Как реорганизовать АО в форме преобразования

Порядок реорганизации в виде преобразования АО в ООО

Реорганизация АО регламентируется ст. ст. 57-60 Гражданского кодекса РФ. Также необходимо учитывать требования иных законодательных актов — Закон об АО (№ 208-ФЗ) и Закон об ООО (№ 14-ФЗ), постановлением Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25.

Реорганизация – это широкое название процедуры для юридических лиц, которые желают сменить свою организационно-правовую форму. Реорганизация может проходить в пяти формах: преобразование, разделение, выделение, слияние и присоединение. Каждая форма имеет свои нюансы.

В данной статье мы поэтапно рассмотрим порядок реорганизации АО в форме преобразования в ООО, а именно: этапы подготовки и сдачи документов в налоговую инспекцию.

Этап 1. Созыв внеочередного собрания акционеров

Основные моменты:

а) Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется заказным письмо или вручается под подпись каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров. Уставом могут предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и (или) размещение его на сайте общества в сети Интернет.

б) Решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования в ООО должно быть принято большинством в три четверти акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество , необходимое для принятия решения, но не менее числа , установленного законом.

в) Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать следующую информацию:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (при наличии);

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта (в случае его составления);

указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

д) Протокол общего собрания акционеров должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.

Этап 2. Уведомление налоговой инспекции

После принятия общим собранием решения о реорганизации АО в форме преобразования в ООО, АО обязано уведомить об этом в течение 3 рабочих дней налоговые органы путем подачи:

— уведомления о начале процедуры реорганизации общества по форме Р12003. Данная форма должна быть заверена у нотариуса руководителем общества.

Для заверения уведомления руководителю общества необходимо подготовить пакет документов (паспорт, последнюю редакцию устава АО с изменениями, протокол о создании АО, протокол об избрании директора, приказ о назначении на должность директора, свежую выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о создании (регистрации) юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, решение о реорганизации, список участников (акционеров).

— решения о реорганизации общества. При этом следует обратить внимание, что согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ указанное решение должно быть заверено либо нотариально либо удостоверено лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

Налоговая инспекция в течение 3 дней вносит запись о начале процедуры реорганизации, после этого необходимо забрать в ИФНС лист записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

Обзор результата обращения в ЦБ РФ по вопросу реорганизации ПАО в форме преобразования в ООО.»

Обращаем внимание на то, что в день сдачи документов в ИФНС обществу необходимо уведомить регистратора о факте подачи документов в ИФНС на государственную регистрацию ООО.

Этап 2. Проведение реорганизации. Подготовка документов

В срок, указный в решении о реорганизации АО провести инвентаризацию имущества. После проведения инвентаризации необходимо соствить передаточный акт в 2 экз.

(один экземпляр остается у АО, другой — подается в последующем в ИФНС).

Кроме того, желательно получить справку из пенсионного фонда о предоставлении обществу сведений по персонифицированному учету (ФЗ № 27-ФЗ пп.1-8 п.2 ст. 6 и п. 2 ст.11).

Этап 3. Сдача документов в налоговую инспекцию

Обратите внимание! Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Таким образом, публикация в «Вестике государственной регистрации» при реорганизации общества в форме преобразования больше не требуется.

После истечения трех месячного срока с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации АО (дата будет указана в листе записи, выданной налоговой инспекцией) необходимо предоставить в налоговые органы:

— заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме 12001. Данная форма должна быть заверена у нотариуса руководителем общества;

— устав ООО в 2 экз.;

— передаточный акт;

— документ об уплате государственной пошлины в размере 4 тыс. руб.

— справку из Пенсионного фонда;

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1), то есть после истечения 3 месяцев.

Обращаем внимание на обязанность общества уведомления регистратора о факте внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (желательно в день сдачи документов в налоговую инспекцию).

В течение 5 дней налоговая инспекция должна зарегистрировать ООО и выдать следующие документы:

— свидетельство о регистрации ООО;

— свидетельство о постановке на налоговый учет ООО;

— устав, заверенный ИФНС;

— выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 4. Заказ ООО печати

Для заказа печати юридическому лицу необходимо обратиться в ближайшую типографию, имея при себе учредительные документы.

Важно! Не забудьте уведомить банк и контрагентов о новых реквизитах.

Источник: http://BizKuban.ru/articles/poryadok-reorganizatsii-v-vide-preobrazovaniya-ao-v-ooo/

Реорганизация ООО в форме преобразования

Заказать услугу

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

• Выписка из ЕГРЮЛ содержащая достоверные сведения об Обществе;Копия паспорта руководителя общества;
• Личный ИНН руководителя компании;
• Сведения об участниках – физических лиц: – Копия паспорта с пропиской + личный ИНН
• Сведения об участниках – юридических лицах:  – Выписка из ЕГРЮЛ;

Преимущества реорганизации предприятия путем преобразования в нашей компании:

• Бесплатная консультация:
• Возможность оказания отдельных стадий услуги:
• Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
• Скидки для постоянных клиентов:
• Срочная подготовка документов:
• Удаленная подготовка документов:
• Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу (нотариус без очереди):
• Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности;

• Консультация;
• Оформление заказа по реорганизации ООО, обмен необходимыми данными;
• Подготовка документов для реорганизации в форме преобразования;
• Подача документов в рег.орган на регистрацию преобразования;
• Получение документов о регистрации юридического лица;
• Получение уведомления с кодами статистики;
• Изготовление печати;
• Получение уведомлений ПФР и ФСС).

• Свидетельство о государственной регистрации (Свидетельство ОГРН);
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН);
• Лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом;
• Решение / Протокол о регистрации путем преобразования;
• Устав;
• Приказ о назначении на должность директора;
• Приказ о назначении на должность главного бухгалтера;
• Список участников общества;
• Договор аренды (субаренды) при покупке юридического адреса в нашей компании;
• Копия свидетельства на право собственности (при покупке юридического адреса в нашей компании);
• Договор банковского обслуживания и доступ к Банк-клиенту (при заказе услуги “Открытие расчетного счета”);
• Извещения из фондов ПФР, ФСС;
• Заявление о переходе на УСН (упрощенная система налогообложения, при подаче заявления);
• Уведомление о присвоении кодов статистики;
• Печать общества:

Преобразование – изменение организационно-правовой формы. При реорганизации юридического лица в форме преобразования возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое Общество прекращает свое существование, а созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

В связи с обязанностью  передачи реестра акционеров профессиональным держателем реестра акционеров (до 01 октября 2014г) процесс преобразования ЗАО в ООО имеет сейчас огромную востребованность среди предпринимателей.  Ранее для реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО, требовалось не менее 2.

5 месяцев, но на данный момент реорганизацию путем преобразования существенно упростили , отменив обязанность подачи уведомления о том, что организация находиться в стадии реорганизации, а так же отменив обязанность публикации сообщений в вестнике государственной регистрации (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.

Как вывести из акционерного общества недействующих акционеров: практика преобразования»

Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

Если организация, которая осуществляет реорганизацию в форме преобразования, имеет специальное разрешение (лицензию) на осуществление того или иного вида деятельности, в случае преобразования это юридическое лицо обязано уведомить орган (переоформить лицензию), осуществляющий лицензирование в течение 15-ти дней (п.1, ст. 11 ФЗ “О лицензировании отдельных видов деятельности”)

Можно выделить следующие преимущества преобразования акционерного общества в ООО:

• Отсутствие существенных изменений в правовом положении ООО по сравнению с ЗАО,
• Замена обязанности по ведению реестра акционеров на обязанность вести список участников общества в упрощенном порядке, что, соответственно, исключает обязанность по передаче с 01.10.2014 г. реестра акционеров профессиональному регистратору, и , как следствие, исключает расходы по ведению реестра акционеров;
• Отсутствие обязанности по представлению отчетности в Службу Банка России в ВКР,
• Уменьшение объема требований по соблюдению корпоративных процедур, за несоблюдение которых предусмотрены серьезные штрафы (до 1 млн. руб.),
• Упрощение порядка увеличения или уменьшения уставного капитала в связи с отсутствием необходимости регистрации выпуска акций,
• Прекращение обязанности создавать ревизионную комиссию и формировать резервный фонд.

консультация по услугам

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

Источник: https://businessgarant.com/reorganizacia/preobrazovania/

Реорганизация в форме преобразования ооо в ао

Рекомендуется определить в уставе способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников. По общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально. Таким образом, если в уставе не предусмотреть иное, каждое общее собрание участников должно будет проходить при участии нотариуса.

Решение о реорганизации может быть признано недействительным по требованию акционеров реорганизуемого АО, а также иных лиц, которым такое право предоставлено в силу закона. Указанное требование предъявляется в суд в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п.1 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ).

Преобразование (реорганизация) ООО в АО

Преобразование ООО в АО состоит из пяти этапов: 1. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. 2. Регистрация Решения о выпуске (эмиссии) акций, подлежащих размещению при реорганизации ООО в АО. 3.

Регистрация созданного в результате реорганизации юридического лица — акционерного общества. 4. Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридического лица.

5.

Заключение с регистратором договора о ведении реестра владельцев ценных бумаг.

Следует иметь ввиду, что если реорганизуемое ООО имеет лицензии на право ведения каких-либо видов деятельности, образовавшемуся в результате реорганизации АО повторно проходить процедуру лицензирования не потребуется.

Однако, согласно закону «О лицензировании отдельных видов деятельности», АО обязано в течение 15 дней с момента регистрации (внесения записи о его создании в ЕГРЮЛ) обратиться в лицензирующие органы с заявлениями о переоформлении документов, подтверждающих наличие лицензий.

В случае просрочки подачи заявления лицензия аннулируется.

Реорганизация ООО в АО

В соответствии с пунктом 1 ст. 20 ФЗ № 39, эмиссия акций подлежит регистрации в ЦБ РФ. Центральный банк обязан выдать зарегистрированное решение не позднее двадцати дней с момента получения документов. В документе должны содержаться регистрационный и идентификационный номер эмиссии ценных бумаг.

Реорганизация в ООО. Компенсация акционерам при реорганизации в ООО. Законная и незаконная р-я!»

Начать регистрацию АО можно по истечении 3-х месяцев с момента начала процесса изменения формы юрлица. Этот период отводится на предъявление в суд участниками ООО или сторонними лицами требования об отмене решения о реорганизации юридического лица.

В течение этого срока следует провести сверку с налоговой службой и Пенсионным фондом и убедиться, что у ООО нет долгов перед этими органами. Если долги отсутствуют, то необходимо взять справку, подтверждающую данный факт. Если имеют место – рассчитаться.

Интересное:  Тарифные и бестарифные системы оплаты труда

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2019 году

При такой форме реорганизации уведомления в СМИ публиковать не нужно. Данный вывод следует из п. 5 ст. 58 ГК РФ, в котором говорится, что положения п. 1 ст. 60 ГК РФ здесь не применяются. Единственным исключением из п. 1 ст.

60 ГК РФ, которое в данной ситуации сохраняет свою силу, будет положение по уведомлению регистрирующего органа. (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.

2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»)

• форму Р12001, заявитель – директор ЗАО;
• решение/протокол о преобразовании;
• устав ООО. Обязательно в двух экземплярах. Исключение – когда устав предоставляется в электронной форме; в таком формате направляется только один экземпляр;
• квитанция, удостоверяющая оплату госпошлины;
• передаточный акт (независимо от требований налоговой к его предъявлению);
• справку из ПФР о сдачи отчетности и отсутствии задолженности. Непредоставление справки из Пенсионного фонда – это не предлог для отказа в принятии документов и, как следствие, в дальнейшей регистрации общества. В такой ситуации регистрирующий орган направляет межведомственный электронный запрос соответствующему территориальному органу Пенсионного фонда России (пп. «ж» п. 1 ст. 14 закона N 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента);
• согласие от собственника, чье помещение используется в качестве адреса местонахождения ООО (документ не является обязательным, но в связи с изменениями по юрадресам, с 2016 года желательно его предоставить);
• доказательства уведомления кредиторов. Это могут быть копии направленных им писем.

Преобразование ООО в АО: пошаговая инструкция и справочный материал

На данном этапе, необходимо уяснить все моменты по вновь образуемому Акционерному обществу: наименование, юридический адрес, коды видов деятельности, состав и структуру органов управления (Совет директоров, ЕИО – директор и пр.), определиться с ведением реестра акционеров – выбрать Регистратора, определиться с размером и составом уставного капитала.

При принятии решения о регистрации, получаем зарегистрированное Решение о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования на Эмитента – Акционерное общество, хотя сам Эмитент еще не зарегистрирован в ЕГРЮЛ, поскольку согласно п. 47.4 Стандартов Эмиссии ценных бумаг:

Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)

Источник: https://mainurist.ru/pensii-i-posobiya/reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya-ooo-v-ao