Как закрыть ООО через продажу?

Ликвидация ООО через продажу: особенности, документы, риски

Как закрыть ООО через продажу?

Открывая свой бизнес, каждый человек заботится о правильном выборе курса, последующей тактике развития бизнеса. Но не всегда всё происходит так, как ожидается. Иногда могут возникать непредвиденные обстоятельства, когда предприятие приходится закрыть.

Как известно, сделать это на практике сложнее, чем открыть компанию. Если это ИП без сотрудников, то сделать это легче. А вот общества с ограниченной ответственностью требуют соблюдать больше законодательных нюансов в процессе ликвидации.

Вот почему многие учредители стремятся найти альтернативные методы, которые облегчат процедуру и сведут к минимуму временные затраты. Один из таких — ликвидация ООО через продажу. Это снизит временные и финансовые издержки.

Но чтобы не возникло никаких вопросов со стороны контролирующих органов, важно правильно всё оформить.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Главным отличительным моментом ликвидации фирмы через продажу считается то, что регистрационные сведения компании будут прежними.

В реестре юридического лица будут указаны только данные об изменении состава учредителей или имени владельца.

Процедура продажи компании для прежних владельцев означает то, что они больше не несут ответственность по обязательствам ООО. Но внесение изменений в ЕГРЮЛ не означает, что обязательства которые возникали ранее (до момента продажи) — сняты. Новый хозяин будет нести ответственность за всё происходящее в ООО только с того момента, как официально вступит в права владения.

ИНН, ОГРН и прочие основные регистрационные сведения ООО останутся неизменными всегда.А вот название, юридический адрес, банк (в котором обслуживается счёт) и название вполне возможно поменять по решению нового владельца.

Какие потребуются документы

Если ООО решено закрыть путём продажи, документов потребуется намного меньше. Основная работа предусмотрена в плане контакта с ИФНС, которые должны будут внести изменения в ЕГРЮЛ. По документам потребуется подготовить только договор кули-продажи, который подписывается с покупателем.

При обращении в сторонние организации для формирования договора потребуется:

  • Устав ООО, дополнительные изменения (если таковые вносились);
  • ИНН продавца;
  • ОКВЭД;
  • выписка из ЕГРЮЛ (взятая не более 5 дней назад);
  • печать компании;
  • основные документы учредителей. Если учредитель официально в браке, то потребуется дополнительно согласие второго супруга на продажу доли в ООО;
  • заявление Р14001 (на основании него вносятся изменения в ЕГРЮЛ);
  • договоры, подтверждающие покупку долей в ООО другими учредителями;
  • копии направленных оферт другим учредителям (им должно быть предложено в первую очередь выкупить долю);
  • договор, по которому продавец отчуждает свою долю;
  • справки, подтверждающие факт постановки на учёт в различных фондах.

После того как сделка будет оформлена, дополнительно потребуется внести коррективы в Устав ООО, подписать заключение учредителей о том, что новый член принят в ООО (он предоставляет квитанцию об уплате госпошлины, заверенное нотариально заявление Р14001 и подтверждение внесения своей доли в уставный капитал компании).

Для сравнения: если такой способ не применяется в ООО и оформляется банкротство, то дополнительно потребуются:

  • Документально оформленные результаты инвентаризации и проверки ИФНС.
  • Ликвидационный баланс.
  • Письменное оповещение кредиторов. Для реорганизации или других масштабных изменений потребуется их единогласное решение.

Все стадии банкротства в обязательном порядке должны быть пройдены.

Как проводится ликвидация ООО через продажу

Ликвидация ООО происходит по такому плану:

  • учредители на собрании рассматривают вопрос продажи, подписывают соответствующее решение;
  • каждому участнику официально нужно заверить оферту для других участников и отказ от их долей;
  • уведомление кредиторов о том, что обязанности по погашению задолженностей перейдёт к другим лицам, получение и согласия;
  • оформление договора продажи;
  • после подписания договора, оформляется заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, платится пошлина;
  • документация регистрируется нотариально, составляется акт купли-продажи;
  • государственная регистрация продажи;
  • договор, заявление Р14001 и решение учредителей в течение 3 дней нужно будет подать в ИФНС;
  • в ЕГРЮЛ данные об изменении состава учредителей внесут в течение 7 дней с момента оформления продажи.

Документы могут быть и не приняты ИФНС, о чём заявителя обязаны проинформировать в письменном виде, указав причины.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ продажа официально считается состоявшейся, а бывшие владельцы – свободными от своих обязательств.

Договор купли-продажи доли

Договор купли-продажи ООО в обязательном порядке требуется заверять у нотариуса. Без этого сделка будет считаться недействительной.

Договор оформляется с учётом стандартных правил Гражданского Кодекса. Здесь должны быть прописаны все данные, которые имеют значения для покупателя. После, если ООО будет продаваться третьим лицам, сменить сумму в меньшую сторону будет невозможно.

Каждый участник в течение 30 дней с момента получения оферты должен направить официальный ответ продавцу. ООО в целом должно предоставить ответ за 10 дней. Если ответа нет – право первоочерёдного выкупа доли пропадает.

В договоре должны быть прописаны такие ключевые моменты:

  • стороны (

Источник: https://bankrotof.net/likvidacija-ooo/cherez-prodazhu/

Как закрыть ООО через продажу?

Как закрыть ООО через продажу?

Ликвидация ООО через продажу является одним из самых удобных и быстрых способов прекращения деятельности юридического лица.

Он подходит компаниям, не имеющим проблем с бухгалтерским учетом и существенных задолженностей.

  Данный способ не применяется в ООО с долгами, так как кредиторы могут подать иск и взыскать задолженности с прежних учредителей и директора через субсидиарную ответственность.

Среди преимуществ ликвидации, проводимой через продажу, следует отметить:

  • Отсутствие выездных и камеральных проверок в процессе проведения процедуры;
  • Не требуется участие бывших директора и учредителей;
  • Минимальные сроки ликвидации – около трех недель.

Понятие ликвидации через продажу

Особенностью процедуры является сохранение регистрационных данных предприятия. Название фирмы, ИНН, ОГРН, юридический адрес и другая информация не изменяется.  Процесс предполагает регистрацию договора купли-продажи, предметом которого выступает ООО. В процессе реализации изменяются учредители, эти сведения заносятся в ЕГРЮЛ.

Для бывших создателей процесс предполагает прекращение ведения деятельности и отсутствие ответственности за ООО после ее продажи. Тем не менее, они обязаны отвечать за обстоятельства, образованные до продажи предприятия.

Покупатель организации изменяет наименование фирмы, ее юридический адрес, сферу деятельности и банк, однако ОГРН и ИНН остаются прежними.

Новый хозяин или группа лиц, которые являются покупателями, отвечают за работу фирмы с момента покупки организации.

Процедура ликвидации влечет за собой закрытие ООО, в результате чего она теряет возможность осуществления предпринимательской деятельности.  Ее начало могут стимулировать как непосредственно сами учредители, так и налоговые органы.

В большинстве случаев потребность в прекращении деятельности фирмы связана с не рентабельностью ее деятельности.  Это приводит к необходимости проведения множества этапов, позволяющих закрыть предприятие.

Если учредитель по какой-то причине не может или не хочет заниматься этим, оптимальным решением станет проведение ликвидации через продажу.

Когда используется

Обычно данная методика используется в случаях, когда создателям необходимо срочно избавиться от фирмы, и они не могут долго ждать, как при обычном закрытии предприятия. Трудность заключается в поиске покупателя на такую компанию.

Особенности процесса состоят в следующем:

  • Уступка прав и обязанностей другим лицам;
  • Продолжение функционирования фирмы, но с другими владельцами;
  • Предъявление требований к прошлым владельцам в отношении времени, когда ООО еще не была продана;
  • Фирма остается в списке ЕГРЮЛ.

Статья 92 ГК и ФЗ №14 включает в себя необходимую информацию, касающуюся ликвидации ООО через продажу.

  1. Реорганизация  или ликвидация ООО возможно по добровольному, единогласному решению участников. Другие основания, порядок проведения процедуры прописан в кодексе и других законах;
  2. ООО может быть преобразовано в акционерное общество, производственный кооператив, хозяйственное товарищество. При этом, важно учесть правила, являющиеся гарантом законности процедуры. Это и правильное оформление сделки, и государственная регистрация договора купли-продажи, и передача новому владельцу прав и обязанностей, и не принятие личных обязательств бывших создателей. Эти правила должен знать каждый покупатель, желающий приобрести фирму на законных основаниях.

Этапы проведения ликвидации

Под ликвидацией через продажу подразумевается прохождение следующих этапов:

  • Подготовка пакета документов (в обязательном порядке бумаги заверяются нотариусом);
  • Документы подаются в налоговую;
  • Регистрируется процесс продажи ООО.

При наличии нескольких создателей, важно их единогласное решение о продаже, а в случае отказа возможна передача своей доли им или же третьему лицу.

Список документации

Для того, чтобы сделка была признана законной, необходима подготовка следующей документации:

  • Договор купли-продажи. Он должен быть правильно составлен, подписан обеими сторонами, нотариально заверен;
  • Уставные документы;
  • Составленные контрагентами и сотрудниками контракты;
  • ИНН, ОГРН, другие бумаги, полученные при регистрации фирмы.

Особое внимание следует уделить составлению договора купли-продажи. В нем обязательно указание основных сведений о продаваемой компании, а также уплачиваемой покупателем суммы.

Плюсы и минусы, риски

Ликвидация ООО через продажу в любом случае сопровождается определенными рисками. К ним можно отнести:

Ликвидация ООО через продажу, плюсы и минусы

  • Возможные обращения кредиторов к прежним владельцам с просьбой о погашении ранее образованных долгов;
  • Компенсационные выплаты сотрудникам, а также выплата пособия директору;
  • Пристальное внимание налоговых органов к ООО.

К преимуществам процесса ликвидации через продажу можно отнести:

  • Минимум временных затрат на ликвидацию;
  • Получение значительного материального дохода с продажи компании;
  • Покупатель получает готовую, функционирующую фирму;
  • Новый владелец не тратит время на получение лицензий, других необходимых документов, так как все бумаги уже оформлены.

Среди недостатков процесса следует отметить тщательную проверку личностей учредителей, которую производят потенциальные покупатели. Кроме того, новый хозяин не имеет право изменить множество параметров ООО. 

Последствия ликвидации через продажу

К последствиям процедуры можно отнести следующие моменты:

  • Продажа фирмы не предполагает ответственность нового владельца за обстоятельства, которые возникли до приобретения ООО, поэтому учредители должны погасить все задолженности перед реализацией, чтобы в будущем не получать претензии от кредиторов;
  • Продолжение функционирования компании,  так как ее продажа не подразумевает ее устранение из Росреестра.

Последствия ликвидации подобным образом имеют значительные отличия от результатов стандартного закрытия фирмы.

Сроки

Процесс занимает минимум времени, поэтому удобен для учредителей, желающих как можно скорее продать ООО. В случае привлечения опытных юристов, процедура займет не больше 14 дней.

В заключение следует сказать, что ликвидация через продажу не предполагает закрытие фирмы. Процесс обладает некоторыми особенностям и приводит к определенным последствиям, поэтому каждому учредителю необходимо хорошо понимать нюансы подобной процедуры во избежание получения претензий от кредиторов.

Источник: https://likvidacija.info/sposoby/likvidaciya-cherez-prodazhu

Закрытие ООО через продажу

Как закрыть ООО через продажу?

Ликвидация ООО через продажу является одним из самых удобных и быстрых способов прекращения деятельности юридического лица.

Он подходит компаниям, не имеющим проблем с бухгалтерским учетом и существенных задолженностей.

  Данный способ не применяется в ООО с долгами, так как кредиторы могут подать иск и взыскать задолженности с прежних учредителей и директора через субсидиарную ответственность.

Среди преимуществ ликвидации, проводимой через продажу, следует отметить:

  • Отсутствие выездных и камеральных проверок в процессе проведения процедуры;
  • Не требуется участие бывших директора и учредителей;
  • Минимальные сроки ликвидации – около трех недель.

Заказать ликвидацию фирмы (ООО) через продажу недорого в Москве, закрытие фирмы через продажу

Задать вопрос

Ликвидация вашей фирмы через продажу – еще одна услуга, получить которую вы можете с полной гарантией качества при обращений в нашу компанию. Имея многолетний опыт юридической практики, мы выполним все необходимую работу для быстрого и абсолютно законного оформления договора-купли продажи вашего ООО.

Сама процедура ликвидирования Общества через продажу представляет собой процесс внесения изменений в запись о компании в ЕГРЮЛ, фиксирующей смену руководства, учредителей и юридического адреса организации. Также закрытие фирмы через продажу может проходить и путем реорганизации ООО – слияния или присоединения.

Мы предлагаем вам самые различные методы альтернативной ликвидации ООО с минимально возможными сроками от 1 недели:

  • смена генерального директора,
  • смена учредителей путем входа-выхода из Общества (покупка доли или всех долей),
  • смена руководства и учредителей и вывод компании в регион (или наоборот перемещение в Москву),
  • реорганизация фирмы путем слияния или присоединения.

Проведение всех этих процедур происходит под строгим контролем наших специалистов, что гарантирует юридическую чистоту сделки.

Документы

Закрытие фирмы через срочную продажу – это возможность избежания существенных временных и финансовых затрат. Ведь основная работа в данном случае будет вестись лишь с представителями ИНФС, которые будут вносить изменения в ЕГРЮЛ. Тогда как добровольная ликвидация или банкротство потребуют:

  • оповещения кредиторов,
  • соблюдение сроков на ответ контрагентов, чьи финансовые интересы должны быть удовлетворены,
  • прохождение выездной налоговой проверки,
  • проведение инвентаризации,
  • составление ликвидационного баланса,
  • прохождение всех стадий банкротства.

Продажа ООО позволит вам закрыть свой бизнес максимально быстро и просто, представив в нашу компанию лишь следующие документы:

  • Устав ООО и изменения к нему,
  • Протокол (или Решение) о создании копании.
  • выписку из ЕГРЮЛ,
  • ОГРН и ИНН,
  • ОКВЭД,
  • справку о постановке на учет в Фондах,
  • копии документов учредителей (паспорта, Свидетельства (если речь идет о юр.лице), ИНН),
  • печать.

На основании этих данных наши специалисты подготовят все бумаги в минимальные сроки, назначив вам визит лишь для встречи с покупателем и оформления договора купли-продажи.

Ликвидация ООО через продажу

Ликвидирование ООО путем продажи имеет массу неоспоримых преимуществ:

  • сделка может быть совершена быстро,
  • вы можете ликвидировать фирму с долгами,
  • вам не придется проходить налоговую проверку, т.е. налоговый и бухгалтерский учет не придется восстанавливать,
  • вы можете продать Общество с персоналом и действующими договорами,
  • вам не придется погашать долги перед бюджетом и внебюджетными фондами.

Источник: http://k-p-a.ru/zakrytie-ooo-cherez-prodazhu/

Ликвидация ООО через продажу: порядок проведения, риски, плюсы и минусы, последствия

Как закрыть ООО через продажу?

Процесс ликвидации предполагает закрытие фирмы, после чего у нее не будет возможности для осуществления предпринимательской деятельности. Данная процедура считается длительной, поэтому может занимать даже больше 6 месяцев.

Она может начинаться по инициативе самих учредителей или кредиторов, а также налоговых органов. Наиболее часто требуется закрыть фирму потому, что она нерентабельна, поэтому выполняется множество этапов, приводящих к закрытию компании. Если учредители не хотят заниматься этим процессом, то оптимальным будет провести ликвидацию ООО через продажу.

Понятие ликвидации ООО с помощью продажи

Спецификой такой ликвидации является то, что не изменяются основные регистрационные данные о компании. Остается прежней информация:

  • название фирмы;
  • юридический адрес организации;
  • ИНН и ОГРН;
  • другие данные так же остаются неизменными.

Важно! Данная процедура предполагает оформление договора купли-продажи, предметом которого выступает компания. В процессе продажи изменяются исключительно учредители ООО, для чего вносятся данные сведения в ЕГРЮЛ.

Ликвидация ООО через куплю-продажу. alterna63.ru

Для прежних учредителей данный процесс предполагает, что они не должны вести деятельность, а также не несут ответственность за фирму после ее продажи. Но они обязаны нести ответственность за те обязательства, которые образовались до продажи компании.

Новый учредитель или группа лиц, являющихся покупателями компании, несут ответственность за работу фирмы с того момента, как организация была приобретена.

Когда применяется

Обычно данный метод ликвидации используется в ситуации, когда учредителям надо срочно избавиться от фирмы, поэтому они не могут ждать значительное количество времени, необходимое для обычного закрытия предприятия. Сложностью такого процесса является то, что найти покупателя на компанию непросто.

Особенности процесса

К особенностям ликвидации компании через продажу относится следующее:

  • продажа предполагает уступку прав и обязанностей в отношении компании другим лицам;
  • не закрывается фирма, поэтому она продолжает функционировать, но с другими владельцами;
  • допускается предъявлять требования кредиторам к прошлым владельцам в отношении того времени, когда еще не была продана компания;
  • фирма не исключается из ЕГРЮЛ.

Как ликвидировать организацию через продажу, смотрите видео:

Важно! Любой потенциальный покупатель перед приобретением компании обязательно тщательно ее проверяет на наличие долгов или иных проблем.

Законодательное регулирование

В ст. 92 ГК и ФЗ №14 содержатся все необходимые сведения о ликвидации ООО через продажу.

ГК РФ Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

При этом учитываются основные правила, гарантирующие законность процедуры:

  • правильно оформляется сделка;
  • непременно осуществляется государственная регистрация документа купли-продажи, составляемого в письменном виде;
  • новый владелец фирмы получает права и обязанности в отношении организации;
  • не принимаются личные обязательства прошлых учредителей.

Каждый покупатель должен знать об этих правилах, чтобы совершить законную покупку фирмы.

Этапы осуществления ликвидации

Ликвидация через продажу предполагает выполнение этапов:

  • подготовка полного пакета документов, которые заверяются нотариально;
  • передача документов в налоговую;
  • регистрация процесса продажи фирмы.

Необходимые документы

Для законной сделки требуется подготовить документацию:

  • правильно составленный договор купли-продажи, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом;
  • уставная документация;
  • разные контракты, составленные с работниками и контрагентами;
  • ОГРН, ИНН и иная документация, полученная в процессе регистрации фирмы.

Как продать ООО, расскажет видео:

Важно! Особенно много внимания уделяется формированию договора купли-продажи, в котором указываются основные сведения о продаваемой компании и о цене, уплачиваемой покупателем.

Плюсы, минусы и риски

Ликвидация ООО через продажу непременно сопровождается возникновением определенных рисков. К ним относится:

  • к прежним владельцам могут обращаться кредиторы для погашения задолженностей, образованных до продажи фирмы;
  • выплачиваются компенсационные выплаты работникам и пособие директору;
  • налоговые органы проводят усиленную проверку фирмы.

К преимуществам процесса относится:

  • небольшая трата времени на ликвидацию ООО;
  • учредители фирмы получают значительную материальную выгоду в результате продажи компании;
  • покупатель получает готовую и функционирующую компанию;
  • у фирмы уже имеются оформленные лицензии и другие необходимые документы, поэтому новому владельцу не придется тратить много времени на их получение.

Сроки процесса

Процедура выполняется очень быстро, поэтому оптимальна для учредителей, которым надо как можно быстрее ликвидировать фирму. Если приглашаются опытные юристы, то процесс не займет больше двух недель.

Заключение

Таким образом, ликвидация ООО через продажу не предполагает закрытие фирмы. Данный процесс обладает многими особенностями и приводит к специфическим последствиям. Каждый учредитель должен хорошо разобраться в нюансах такой процедуры, чтобы в будущем к нему не предъявляли претензии кредиторы.

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть! Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать – напишите вопрос в форме ниже:

Источник: https://dolg.guru/bankrotstvo/likvidatsiya/cherez-prodazhu-ooo.html

Ликвидация ООО через продажу (путем смены учредителей)

Как закрыть ООО через продажу?

В процессе деятельности любой компании может возникнуть ситуация, в которой потребуется смена учредителей ООО. Суть такой процедуры заключается в передаче доли в уставном капитале организации другому лицу. Это происходит по желанию учредителя, а также в некоторых других обстоятельствах, например, при вступлении в права наследования преемника экс-учредителя.

Особенности смены учредителя и директора

Смена учредителей или выход участника из ООО обычно сопровождается приходом нового директора. Новый собственник заинтересован в полном контроле над бизнесом, поэтому старается лично подобрать подходящую кандидатуру на должность гендиректора.

Смена учредителя и генерального директора одновременно осуществляется двумя путями. Первый заключается в реализации доли и замене руководителя. В этом случае вся документация будет сформирована и подана в пределах одной сделки по купле и продаже. Регистрацией таких изменений занимаются нотариусы, а для оформления бумаг в налоговой предусмотрена упрощенная процедура.

Второй вариант – введение другого участника и последующи выход прежнего, а также увольнении прежнего гендиректора и приеме на работу нового. Это менее затратный способ, не требующих заключения соглашения о купле-продаже. Услуги нотариуса ограничатся удостоверением подписей, но многие заявления придется оформлять самостоятельно, и времени на это потребуется немало.

Смена генерального директора в ООО возможна и без лишних трат. При смене учредителя в ООО с одним учредителем достаточно отразить это в протоколе и специальной форме. При смене на остальных этапах придется отдельно заниматься оформлением полномочий нового директора.

Нюансы продажи и ликвидации ООО

Альтернативным методом ликвидации компании является продажа ООО путем смены учредителей и генерального директора. Организация по-прежнему существует, но владелец и руководитель в ней будут другие. Прежние владельцы бизнеса не отвечают за работу структуры со дня регистрации корректировок, внесенных в учредительные бумаги.

Этот вариант предусматривает:

  1. Проведение собрания прежних участников;
  2. Составление протокола по реализации долей, составляющий в совокупности весь объем уставного капитала;
  3. Указание в этих документах размеров проданных долей и их покупателей;
  4. Составление решения, если учредитель был только один;
  5. Составление соглашения о приобретении доли на каждого из участников.

Далее организуется собрание обновленного состава участников, и фиксируются решения по поводу изменения учредительной документации и утверждения ее в новой редакции. Составляется протокол, согласно которому экс-гендиректор лишается полномочий и назначается другой руководитель. Оформленную документацию передают налоговикам.

Далее необходимо заполнить специальную форму для регистрации корректировок, а также обновления данных в ЕГРЮЛ. Заявителем выступает гендиректор, его подпись заверяется нотариально. Подачей документации может заниматься как старый, так и новый руководитель. При смене директора в ООО обязательно производится регистрация в реестре.

Продажа через смену руководителя и учредителей

Процесс продажи фирмы через смену учредителей имеет свои преимущества в виде сокращения расходов и сохранения партнеров, клиентов, бренда. При ликвидации компании и продаже ее имущества возникает значительно больше проблем. Однако этот вариант сопровождается некоторыми рисками, связанными с введением в организацию нового учредителя.

Ликвидация ООО через смену учредителей и директора позволяет избежать высокой вероятности налоговой проверки, в особенности если доходы компании были достаточно высокими. Кроме того, не приходится опасаться обращения кредиторов в суд для взыскания долгов.

Преимуществами этого способа являются также недолгая процедура закрытия фирмы путем смены учредителей, более низкие расходы в сравнении с банкротством и стандартной ликвидацией, возможность продажи ООО с долгами и без долгов.

Для ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора необходимо:

  1. Уведомить каждого из остальных учредителей о желании одного из них продать часть ООО, которой он владеет;
  2. Получить отказ в письменном виде от каждого компаньона от приобретения доли (кроме ситуаций, когда учредитель единственный);
  3. Если доля приобреталась учредителем после вступления в брак, собрать заверенное нотариусом согласие супругов;
  4. Провести собрание участников для принятия отставки гендиректора и назначения другого руководителя;
  5. Оформить сделку у нотариуса в день, когда определен новый директор.

Все вышеперечисленные процедуры необходимо проводить с четким соблюдением всех нюансов законодательства. Малейшая ошибка может обернуться затягиванием процесса и даже привлечением должностных лиц ООО к ответственности. Наши специалисты помогут пройти все этапы с минимальными затратами и в кратчайшие сроки.

Источник: https://www.j-group.ru/uslugi-i-ceny/likvidaciya-firm/prodaza_firmi

Ликвидация ООО через продажу: условия и преимущества

Как закрыть ООО через продажу?

Продажа фирм как ликвидация, альтернативная добровольному прекращению их деятельности, позволяет владельцам и руководителям коммерческих предприятий избавиться от обязательств и проблем.

При таком виде ликвидации никакое упразднение ООО либо АО с юридической (формальной) точки зрения не происходит — после продажи общество остается в ЕГРЮЛ и продолжает функционировать. Но после смены учредителей и руководства компании «продать» и «ликвидировать» — фактически одно и то же для прежних владельцев и уволенного директора.

Главное преимущество ликвидации ООО через продажу — простота и быстрота. Если закрывать фирму с удалением из ЕГРЮЛ, это процедура длительностью до 6 месяцев, связанная с оформлением множества документов и прохождением проверок. Ликвидироваться продав фирму как недвижимое имущество можно за 3-4 недели.

Другой несомненный плюс — грамотный и ответственный юрист, имеющий опыт закрытия-продажи фирм, по разумной цене окажет услугу по альтернативной ликвидации юридического лица в Москве или каком угодно регионе практически без участия прежних учредителей и гендиректора.

Решение о продаже долей в ООО, договор купли-продажи, акт приема-передачи и заявление в ИФНС — этого достаточно, чтобы избавиться от организации, но при ряде условий.

Условия ликвидации ООО путем продажи

Быстро и хорошо закрыть ООО через продажу возможно, если:

  1. правильно оформлен договор купли-продажи, к нему подготовлены и приложены документы с информацией о фирме согласно статьям 560 и 561 Гражданского кодекса РФ;
  2. каждый учредитель, заинтересованный в ликвидации, подписал оферту о продаже своей доли и письменно отказался от преимущественного права купить доли других участников общества;
  3. супруги учредителей дали письменное согласие на продажу совместного имущества;
  4. кредиторы компании получили письменное уведомление о готовящейся сделке и дали свое согласие.

В договоре продажи необходимо указать цену сделки и приложить к нему:

  • бухгалтерский баланс;
  • акт инвентаризации, проведенной непосредственно перед альтернативной ликвидацией;
  • полный перечень обязательств (долгов);
  • заключение независимого аудитора о составе и стоимости организации.

Согласия супругов всех участников общества в виде письменных заявлений требует ст. 34 Семейного кодекса РФ, которая не позволяет состоящим в браке лицам покупать и продавать недвижимость вопреки воле друг друга, а нотариусам — заверять договора о таких сделках. Без заявлений о согласии супругов ликвидация невозможна.

Получить официальное согласие кредиторов на продажу фирмы велит ст. 562 ГК РФ. Если закрываться с нарушением этой нормы закона, сделка будет признана недействительной судом либо кредиторы добьются через суд досрочного взыскания долгов и возмещения всех убытков. На подачу исков у кредиторов будет целый год, а покупатель и продавец понесут солидарную ответственность по переданным долгам.

Так что ликвидация ООО путем продажи — приемлемая стратегия для компании, у которой нет слишком крупных долгов. В ином случае кредиторы вряд ли согласятся их списывать, а новый владелец — погашать, и затевать альтернативную ликвидацию не стоит. Единственным вариантом для учредителей остается процедура банкротства.

Важно: избавиться от небольших долгов можно путем переоформления фирмы на оффшорную (иностранную) компанию либо иностранца — частного инвестора. Подробности ликвидации через оффшор — здесь.

Как закрыть ООО через продажу: пошаговая процедура

Реализация продажи / закрытия ООО пошагово:

  1. организуется внеочередное собрание учредителей с решением о продаже общества на повестке дня, готовится и подписывается соответствующий протокол;
  2. каждый участник общества оформляет публичную оферту о продаже своей доли и отказ от покупки долей других учредителей, все эти документы заверяются нотариально;
  3. кредиторы уведомляются о предстоящем переходе обязательств перед ними к другим лицам;
  4. после получения согласия кредиторов продавцом и покупателем подписывается договор продажи;
  5. покупателем заполняется заявление по форме Р14001;
  6. уплачивается гос. пошлина;
  7. договор и заявление заверяются нотариально;
  8. составляется и подписывается акт приема-передачи;
  9. производится гос. регистрация договора продажи;
  10. не позднее 3 дней с даты сделки, обозначенной в договоре, в ИФНС подаются протокол собрания учредителей, договор и заявление Р14001;
  11. в ЕГРЮЛ в 7-дневный срок вносятся изменения в составе учредителей.

На этом ликвидация ООО — продажа закончена, прежние владельцы и руководство становятся свободными от ненужного предприятия.

Для нотариального заверения сделки альтернативной ликвидации помимо упомянутых выше документов понадобятся:

  • паспорта участников сделки;
  • протокол учредительного собрания участников общества и учредительный договор;
  • список учредителей;
  • устав ООО;
  • полный набор регистрационных документов на юрлицо;
  • справка об организации с кодами КВЭД из теруправления Росстата;
  • выписка из ЕГРЮЛ не более чем 3-дневной давности;
  • квитанция об уплате пошлины.

Важно: ИФНС вправе принять решение об отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае налоговый орган должен направить заявителю письменное решение об отказе с указанием причины.

Последствия и риски ликвидации ООО через продажу

Выбирая продажу как способ ликвидации фирмы, следует учитывать определенные риски:

  • за использование при смене учредителей и директора ООО либо АО подставных лиц предусмотрена уголовная ответственность по статьям 173.1 и 173.2 УК РФ;
  • ИФНС может отказать в изменениях в ЕГРЮЛ, если новый владелец является «множественным заявителем» — учредителем более 10 компаний;
  • оспорить сделку по ликвидации в суде могут не только кредиторы, но и налоговики, если выявят недостоверные сведения о новых учредителях и руководстве общества либо найдут иные основания для иска.

Серьезный минус не закрытого и не исключенного из госреестра юрлица также в том, что счет по старым долгам может быть выставлен бывшим участникам и материально ответственным лицам даже после альтернативной ликвидации.

Тем более продажа АО или ООО с целью ликвидации не освобождает от административной и уголовной ответственности, если правоохранительные органы выявят в старых делах фирмы признаки правонарушений.

Чтобы минимизировать риски, стоит поискать для фирмы покупателя, которому она действительно нужна. Также необходимо серьезно отнестись к выбору юридической компании, которая будет заниматься ликвидацией путем продажи.

Как закрыть ООО безопасно? Ликвидация ООО правильно

Источник: https://baumlex.ru/likvidatsiya-firmy-cherez-prodazhu.html

Ликвидация ООО через продажу: альтернативно закрыть бизнес

Как закрыть ООО через продажу?

Ликвидация юридического лица, по общему правилу, предполагает собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей другой организации-правопреемнику.

Процедура ликвидации — довольно сложный и многоэтапный процесс, который, впрочем, можно существенно упростить, прибегнув к альтернативным вариантам прекращения бизнеса.

Это, к примеру, ликвидация ООО через продажу или реорганизацию.

Выбирая из двух названных вариантов, стоит остановить выбор на продаже общества. С точки зрения действующей процедуры, именно данный способ альтернативной ликвидации является самым простым и быстрым в прохождении. Причем провести его тоже можно в двух вариантах: сменить участников компании или заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Чтобы иметь полное представление обо всех нюансах процедуры альтернативной ликвидации ООО, стоит обратиться за консультацией специалиста.

Профессиональные юристы из Центра правовых услуг «Империя» ответят на любые ваши вопросы, а также предоставят комплексное сопровождение в ходе закрытия компании.

Больше информации о наших услугах можно найти на странице https://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Законодательная база в отношении ликвидации ООО через продажу содержится в нескольких нормативных актах. Ключевые из них — Гражданский кодекс РФ, законы «О госрегистрации юридических лиц» и «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно содержащимся в них положениях, процедура альтернативной ликвидации посредством продажи компании имеет следующие особенности.

Особенности альтернативной ликвидации ООО, юридического лица

— общество сохраняется действующим. При продаже юридическое лицо не закрывается, его права и обязанности, отношения с контрагентами не прекращаются. Изменяются только участники ООО. То есть сама компания остается, но ваша юридическая связь с ним прекращается;

— не изменяется штат работников. Решение о назначении руководителя компании принимает новый собственник, но никакие нормы не обязывают его увольнять нынешнего директора. Должностные лица общества и другие работники не теряют своих рабочих мест, если после продажи в этом не возникает необходимости;

— процедура проводится достаточно быстро. Продать компанию можно меньше, чем за месяц. Причем заключение договора купли-продажи проводится быстрее, чем замена участников;

— юрлицо не подвергается налоговым и другим проверкам, как при окончательной ликвидации или реорганизации. Так как компания продолжает действовать, во время ее продажи не проводятся никакие проверочные мероприятия на предмет уплаты налогов, сборов и соблюдения законодательства;

— по завершении продажи требуется регистрация произошедших изменений в ЕГРЮЛ. Любая смена участников ООО подлежит обязательной госрегистрации. Если меняется руководитель компании, это тоже нужно зарегистрировать.

Процедура альтернативного прекращения кажется более простым способом прекратить бизнес, чем закрывать юрлицо полностью. Но определенные нюансы есть и здесь: чтобы продать компанию, нужно найти заинтересованное в ее покупке лицо.

Как проводится ликвидация через продажу?

Порядок прекращения ООО посредством продажи зависит от выбранного варианта оформления перехода прав на долю в уставном капитале.

Первый способ, самый легкий и быстрый — заключение договора купли-продажи доли

Такой договор подписывается сторонами и заверяется нотариусом. На основании этого в налоговую подается заявление по форме Р12001 (изменения, которые не касаются устава общества). Все регистрационные действия производятся по общим правилам. Нотариусу нужно представить следующие документы:

  • решение собрания учредителей о реорганизации путем продажи ООО;
  • устав компании и внесенные изменения к нему;
  • выписку из ЕГРЮЛ (полученную не позднее 3 дней назад);
  • справка из Росстата на компанию с кодами ОКВЭД;
  • копия квитанции об уплате госпошлины;
  • договор купли-продажи ООО;
  • полный список учредителей;
  • гражданские паспорта участников сделки.

По срокам процедура продажи общества с ограниченной ответственностью занимает не более 3-х недель. Для сравнения – на процедуру ликвидация компании с полным закрытием бизнеса уходит порядка 6 месяцев.

Она проводится в 2 этапа:

1) принятие общим собранием решения о приеме нового участника/участников в состав компании и увеличении в связи с этим уставного капитала. На протяжении 3-х дней после внесения изменений в устав, нужно уведомить налоговую по форме Р13001 (за это взимается госпошлина в размере 200 рублей). Инспекция регистрирует новые сведения в течение 5-ти рабочих дней;

2) подача участником заявление о выходе из общества и составление протокола о перераспределении долей. Смена участников также регистрируется, но уже по форме Р12001. Сроки остаются те же, государственная пошлина не уплачивается.

После проведения государственной регистрации о произошедших в компании изменениях нужно дополнительно уведомить банки и контрагентов, с которыми работает ООО.

Правовые риски

Ликвидация компании путем продажи — законная процедура, но с ней связаны определенные риски.

Ведь, по сути, общество остается на учете с тем же ИНН, меняются только данные учредителей и наименование исполнительного органа. С момента покупки ООО, вся ответственность ложится на новое руководство.

Чтобы изменить какой-либо аспект деятельности компании, сменить название или юридических адрес, новых владелец должен будет потратить время и деньги.

Ну и самое главное – при покупке ООО, стоит внимательно проверить компанию и личности ее учредителей.

Дата:

24.01.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/likvidaciya-ooo-cherez-prodazhu/

Юриста слово
Добавить комментарий