Как составить протокол внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО

Образец протокола общего собрания участников ООО 2017

Как составить протокол внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО

Очередное и внеочередное собрание

Уведомление о собрании

Форма протокола и требования к его составлению

Нумерация и книга протоколов

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение

Удостоверение протокола

Очередное и внеочередное собрание 

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание.

Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов.

Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

  • исполнительные органы (директор, совет директоров);
  • участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
  • аудитор, ревизор. 

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично. 

Уведомление о собрании 

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

  • Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
  • Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
  • Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.

ВАЖНО! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО). 

Требования к оформлению и отправке уведомления:

  • уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
  • вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
  • если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу. 

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление овнеочередном собрании участников ООО- образец.

Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: Уведомление об изменении повестки дня собрания участников ООО – образец. 

Форма протокола и требования к его составлению

Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

  • дата и место, где проходит собрание;
  • время проведения;
  • информация о лицах, которые принимают в нем участие;
  • вопросы, которые вынесены на повестку дня;
  • результаты ания по каждому из них;
  • информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
  • информация о тех, кто ал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Образец протокола собрания участников ОООсодержит несколько частей:

  1. Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
  2. Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
  3. Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
  4. часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
  5. Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.

Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО – образец.

Нумерация и книга протоколов 

Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО. 

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит. 

Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

Образец книги протоколов доступен по ссылке: Книга протоколов ООО – образец. 

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение 

Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.

Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверяют протокол общего собрания участников ООО председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.

Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ). 

Удостоверение протокола 

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/obwee_sobranie_uchastnikov_ooo/obrazec_protokola_obwego_sobraniya_uchastnikov_ooo/

Протокол общего собрания учредителей ООО | Образец 2018 года

Как составить протокол внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО

Первый документ, в котором выражается намерение создать коммерческую организацию, — это протокол общего собрания учредителей ООО. Протокол составляют, если общество учреждают несколько лиц. Единственный учредитель самостоятельно принимает решение о создании юридического лица.

Протокол собрания учредителей ООО подается в налоговую инспекцию вместе с заявлением по форме Р11001. Без этого документа регистрация общества несколькими лицами невозможна — его неподача равна отказу ФНС в регистрации компании. В нашей статье вы найдете образец протокола общего собрания учредителей ООО 2018, а также протокол общего собрания участников ООО образец 2018.

Подготовить Протокол онлайн бесплатно ►

Учредители или участники

Для начала внесем ясность в вопрос – чем отличаются учредители от участников? Хотя эти два слова иногда используют как синонимы, однако они не совсем взаимозаменяемы. Учредители – это лица, которые принимают решение о создании общества с ограниченной ответственностью, а после регистрации ООО в налоговой инспекции они переходят в категорию участников.

Гражданский кодекс и закон «Об ООО», регулируя порядок проведения общих собраний, использует понятие «участники», но эти же положения применяют и для проведения первого собрания учредителей.

Таким образом, протокол общего собрания учредителей ООО – это документ о проведении первого собрания, когда само общество не создано, поэтому и участников у него еще нет. Все остальные протоколы правильно будет называть протоколом общего собрания участников, а не учредителей.

Как составляют протокол о регистрации ООО

Логично, что протокол собрания учредителей о создании ООО будет иметь в повестке дня следующие вопросы:

  1. Учреждение общества с ограниченной ответственностью с указанием его фирменного наименования и места нахождения.
  2. Утверждение размера уставного капитала и распределение долей в УК между учредителями.
  3. Принятие устава ООО.
  4. Назначение единоличного исполнительного органа (руководителя компании).
  5. Назначение лица, ответственного за регистрационные действия.

Кроме того, в протоколе фиксируют дату и место проведения собрания, паспортные данные учредителей-физических лиц и регистрационные данные учредителей-юридических лиц.

Важно, чтобы все вопросы первого общего собрания, вынесенные на ание, были приняты единогласно. Количество , необходимых для принятия решений участников на следующих собраниях, регулируется законом, но об этом мы расскажем дальше.

Протокол № 1 общего собрания учредителей ООО | Образец

Документ об учреждении общества с ограниченной ответственностью подписывают все учредители, поэтому важно обеспечить их личное присутствие. Следующие собрания могут быть очередными и внеочередными, и по каждому из них надо составлять протокол.

Общие собрания участников

После государственной регистрации и внесения сведений о компании в реестр ЕГРЮЛ учредители, как мы уже говорили, переходят в статус участников. Высший орган управления обществом – это общее собрание участников. Генеральный директор только руководит повседневной деятельностью ООО и подконтролен собственникам организации.

Как часто должны собираться участники на общих собраниях? Как минимум, раз в год – для утверждения результатов деятельности предыдущего финансового года. Причем, законом оговорен период, в течение которого надо составить протокол общего собрания ООО о годовых итогах. Очередное собрание надо провести не раньше, чем через два месяца и не позже четырех месяцев по окончании финансового года.

Частота проведения очередных или плановых собраний указывается в уставе. Минимальная периодичность очередных собраний – не реже раза в год, но можно установить обязанность собирать участников каждый квартал или еще чаще.

Кроме очередных существуют и внеочередные или срочные собрания. Закон оговаривает, что такие собрания проводятся в ситуациях, оговоренных в уставе, а также в любое время, если этого требуют интересы участников или самого ООО.

Поводом для внеочередного созыва может быть инициатива руководителя или участника с долей более 10%, требование аудитора, необходимость внести изменения в устав или сведения в ЕГРЮЛ и др. Если по какой-то из этих причин принято решение провести внеочередное собрание, то это надо сделать не позднее 45 дней после уведомления участников.

Порядок проведения собраний закреплен в статье 37 закона «Об ООО», а статья 181.2 ГК РФ указывает, как принимается решение общего собрания участников. Согласно этим положениям, в тексте протокола должны содержаться обязательная информация:

  • Место, дата и время проведения;
  • Сведения о присутствующих и лицах, производивших подсчет ;
  • Итоги ания по каждому вопросу, вынесенному на повестку дня;
  • О лицах, которые али против решения собрания и требующих внести запись о своем несогласии.

Гражданский кодекс допускает не только очное (личное присутствие на собрании), но и заочное ание. Для этого участник заполняет специальный бюллетень и направляет его генеральному директору. Заочное ание не допускается лишь при годовых финансовых отчетов и балансов.

Ниже вы найдете протокол общего собрания участников ООО образец 2018, а сейчас о том, сколько требуется для принятия решений по разным вопросам. Конкретное количество указывается в законе «Об ООО», но устав может предусматривать и большую долю .

Количество Вопрос, вынесенный на ание
ЕдиногласноРеорганизация или ликвидация ООО; предоставление или прекращение дополнительных прав участников; увеличение уставного капитала и изменение долей в нем; утверждение оценки имущества, вносимого в УК; принятие в общество третьих лиц; предоставление права на выход из общества; утверждение порядка распределения прибыли и др.
Большинство, но не менее 2/3Изменение устава; внесение вкладов в УК; создание филиалов и представительств и др.
Простое большинствоОстальные вопросы.

Если общество создается двумя участниками, имеющими равные доли по 50%, возможны проблемы с принятием решений. При наличии разногласий невозможно принять даже самые повседневные вопросы, требующие простого большинства. Такого распределения долей лучше избегать, соотношение должно составлять хотя бы 51/49.

И последнее, о чем стоит знать при проведении общих собраний. Чтобы избежать подделки документов, с 1 сентября 2014 года все протоколы общих собраний (в том числе, и первого собрания учредителей) должен заверять нотариус.

Если участники доверяют друг другу и не хотят нести затраты на нотариальные услуги, они вправе выбрать другой способ фиксации результатов ания.

Это может быть видеосъемка или аудиозапись, а также обязательные подписи всех авших, а не только председателя собрания и секретаря.

Скачайте протокол общего собрания участников ООО (образец 2018) и создайте свой по нашему примеру.

Источник: https://otkryt-ooo.ru/protokol-1-obshchego-sobraniya-uchreditelej-ooo-obrazec/

Протокол собрания учредителей (образец)

Как составить протокол внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО

Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «______________________» (далее – «Общество»):

– Общество с ограниченной ответственностью “________________” (ООО “________________”, ОГРН ______________, ИНН ______________, КПП ______________, адрес места нахождения: индекс, г.________, ул.

__________, д. ____, офис.

_______) в лице ___________ [должность]________________________ [ФИО полностью], действующего на основании Устава – председатель собрания;

________________________ [ФИО полностью] (паспорт гражданина РФ 00 00 №000000, выдан ____________________________ xx.xx.20xx г., код подразделения 000-000, зарегистрированный по адресу: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, кв. ____) – секретарь собрания.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.

2. Утверждение наименования, места нахождения Общества.

3. Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.

4. Утверждение Устава Общества.

5. Назначение Генерального директора Общества.

6. Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

По 1 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Учредить коммерческую организацию в форме Общества с ограниченной ответственностью.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 2 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить полное фирменное наименование Общества:

на русском языке – Общество с ограниченной ответственностью «______________________»;

2) утвердить сокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке – ООО «______________________»;

3) утвердить следующий адрес места нахождения Общества: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис.

_______.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 3 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить уставный капитал Общества в размере __________ (сумма прописью) рублей, внесение уставного капитала денежными средствами и доли учредителей в следующих размерах:

– долю ________________________ [ФИО полностью] в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей;

– долю  ООО “________________” в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей.

2) определить следующий порядок и сроки оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале:

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации Общества.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 4 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить Устав Общества в текущей редакции.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 5 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Назначить на должность _________________ Общества ________________________ [ФИО полностью].

Заключить трудовой договор с ________________________ [фамилия и инициалы] на срок ____ (цифра прописью) лет/года с момента государственной регистрации Общества.

От имени Общества трудовой договор подписывает ________________________ [ФИО полностью].

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 6 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) Поручить подготовить и подать документы на государственную регистрацию Общества ________________________ [ФИО полностью].

2) оплатить расходы, связанные с нотариальным заверением подписи учредителя в заявлении по форме Р11001, каждому учредителю самостоятельно;

3) обязать учредителя, не исполняющего или исполняющего ненадлежащим образом свои обязательств по созданию Общества, возместить другим учредителям причинённые убытки;

4) утвердить, что нотариальное заверение подписей учредителей в настоящем решении не требуется.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

ПОДПИСИ  УЧРЕДИТЕЛЕЙ:________________                    ________________________ [Фамилия, инициалы]________________                    ___________ [должность] ООО “________________”                М.П.                         ________________________ [ФИО, инициалы]

Соответствие протокола представленному выше образцу поможет Вам не допустить досадных ошибок при регистрации ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в закондательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С:

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/obrazcy-dokumentov/protokol-sobraniya-uchrediteley-obrazec

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО: совет

Как составить протокол внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО

Бизнес юрист > Корпоративное право > Протокол внеочередного общего собрания участников ООО: как и зачем составляется

Любое предприятие имеет высший орган управления в виде общего собрания, куда входят все собственники. Чем активнее ведется хозяйственная деятельность, тем больше требуется от него решений. Для оформления таких решений применяется только письменная форма. Протоколы нужно оформлять грамотно, с соблюдением всех требований закона.

Основные правила

Протокол общего собрания собственников и протокол общего собрания учредителей – это немного разные документы. Учредители – это те, кто создают юридическое лицо. Это не действующий орган управления. А вот участники имеют право не только принимать важные решения, но и воплощать их в жизнь.

Собрание участников

Большинство требований к протоколу прописано в нормах гражданского законодательства. Там написано, что необходимо проводить собрания минимум раз в год для того, чтобы рассмотреть результаты работы предприятия по прошедшему году. Мероприятия нужно организовать минимум спустя два месяца после того, как заканчивается отчетный период по финансам. И максимум – спустя четыре месяца.

Допустимо проведение так называемых внеочередных собраний. Когда решение определенного вопроса необходимо именно сейчас, и если данный вопрос входит в компетенцию управляющего органа. Роль инициаторов таких собраний берут на себя:

  • аудиторы или ревизоры
  • участники, которые владеют долей от уставного капитала в размере больше 10%
  • исполнительные органы, обычно это директор либо совет директоров

Если возникает необходимость, то корректировке подвергаются повестки дня для предыдущих мероприятий. К рассмотрению можно выдвигать ряд дополнительных вопросов. Но не позднее, чем за две недели до того, как организовано следующее мероприятие. Решения становятся единоличными, если компанией руководит только один человек.

Оформление заголовка в протоколе

В начале протокола стоит информация о присвоенном номере. Указывается дата, когда собрание было проведено. После этого переходят к внесению:

  • полного адреса проведения вместе с индексом
  • формы проведения, например, совместное присутствие
  • вида собрания с указанием на внеочередность
  • адреса местонахождения
  • полного наименования ООО

Какие требования предъявляются к основной части?

Внесение в протокол повестки дня должно стать первым шагом в данном случае. Здесь необходимо написать об участниках, которые заранее получили уведомления. И о вопросах, которые рассматриваются на протяжении всего мероприятия.

Следующие пункты посвящены времени:

  1. Открытия и закрытия собрания.
  2. Окончания и начала регистрации для участников.

В полном объеме приводится информация, касающаяся участников. Это связано с долей в уставном капитале, ФИО.

Протокол собрания

После этого поочередно рассматриваются вопросы, которые были приняты в повестке дня. Обязательно вписывать лиц, которые выступают с предложениями, и описывать суть их предложений. При наличии возражений их детально описывают. Как и решения, принятые в результате рассмотрения вопроса.

Отмечаются все участники, которые возражают против решения, либо вообще воздержались от ания. Отдельно пишут о тех, кто настаивает на внесении мотивов отказа. Необходимо указать на время, когда было проведено ание вместе с подсчетом .

Если выступает несколько человек, то в документе находит отражение информация о каждом из них. Отдельно по каждому предложению оформляются результаты ания. Фиксируются доклады, если в этом возникает необходимость.

Уведомления о проведении собраний

В законе об ООО, в тексте статьи 36 подробно описан порядок, в котором действуют при созыве собрания. К числу основных действий относят следующие:

  1. Отправление сообщений о мероприятиях, запланированных на ближайшее время каждому участнику. Для этого создается специальное уведомление. Максимальный срок отправления – месяц до проведения самих мероприятий.
  2. Отдельные оповещения для каждого участника создаются, если в повестку дня вносятся изменения. Их отправляют минимум за десять дней до мероприятия.
  3. Участники должны получить все необходимые материалы для того или иного собрания.

В Уставе можно предусмотреть другие сроки для сообщения о собрании, сокращенные.

Есть требования, которые должны выполняться при отправке, оформлении сообщений:

Тонкости документации

  • При заверении у нотариуса возникает необходимость в создании еще одного документа, чтобы потом осуществить его передачу юристу.
  • Вручаются документы только тем способом, который описан Уставом в обществе. В случае, когда способ не определен, организуют применение заказных писем. Рассылают их на адреса, присутствующие в списке.
  • Время проведения, как и место, определяется отдельно. Также идет дело с определением вопросов в повестке дня.

Книга протоколов, нумерация

Собрания требуют одновременного проведения мероприятия и составления протоколов. Когда мероприятие заканчивается, их подшивают с использованием специальных журналов.

У каждого участника сообщества есть право потребовать выписку из протокола. За ее подготовку в этом случае отвечает исполнительный орган.
Документы регистрируются с целью упрощения идентификации.

Для этого же проводят нумерацию всех протоколов после собраний ООО.

В законодательстве нет точных указаний насчет того, является ли нумерация обязательной.

У любых документов есть индексы вместе с датой – они и принимают на себя роль главных признаков при идентификации бумаг. Их целесообразно проставлять на каждом из протоколов.

Протоколы и их удостоверение

Требуется отдельное нотариальное удостоверение для фактов принятия решения, после каждого из собраний. Для чего также юристу предоставляется протокол. Такой шаг может отсутствовать только, если информация о других способах заверения документов присутствует в Уставе предприятия.

Протоколы заверяются следующими допустимыми способами:

На повестке дня

  1. запись, которая прикладывается к документу.
  2. Проставление подписей ото всех учредителей лично присутствующих на мероприятии.

Учредители могут рассмотреть способ ненотариального заверения, если изначально этот вопрос в Уставе отсутствует. Решение будет легитимным только в случае соблюдения нескольких условий сразу:

  • Единогласное принятие всеми участниками. То есть, каждый из них отмечается не только личным присутствием, но и анием за более подходящее решение.
  • Рассмотрение вопросов в тексте повестки.

Протокол и его отличительные особенности

Если главным вопросом становится само создание юридического лица, то в документе должна найти отражение информация о:

  • местонахождении компании вместе с юридическим адресом
  • размере уставного капитала и порядке, в котором он распределяется между участниками
  • создании ревизионной комиссии, если участников больше 15 человек
  • назначении необходимых органов для управления ООО
  • издании и утверждении приказа
  • постановлении по учреждению общества

Общее собрание становится обязательным и в том случае, если предприятие проходит процедуру ликвидацию. Если же в состав вводится новый участник, то должны присутствовать его полные ФИО.

И размер доли, который ему причитается. Нужно описать и процентное соотношение между долей, а также уставным капиталом в среднем.

Только после этого переходят к дальнейшим действиям, включающим расчеты со всеми, кто вносил вклад.

Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источник: http://PravoDeneg.net/corporate/protokol-vneocherednogo-obshhego-sobraniya-uchastnikov-ooo.html

Протокол общего собрания учредителей ООО

Как составить протокол внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО

Общества с ограниченной ответственностью на сегодняшний являются наиболее популярной формой организации юридического лица. Согласно действующему законодательству, юридические лица, которые выбрали эту форму организации, обязаны проводить общие собрания участников общества (очередные или внеочередные).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим, как составляется протокол собрания учредителей ООО, какую информацию он должен содержать. Также в статье рассмотрены виды протоколов собрания учредителей ООО. В нижней части страницы читатель может скачать образец протокола общего собрания учредителей ООО 2018 года.

Составление и подписание протокола собрания учредителей

Напомним, что собрание учредителей ООО — это исполнительный коллегиальный орган, решения которого оформляются протоколами. Протокол — это документ, который фиксирует процесс обсуждения разнообразных вопросов и принятия решений.

Документ составляется секретарем, который назначается в ходе проведения собрания учредителей. Чаще всего этой работой занимается корпоративный секретарь, который оформляет протокол по всем правилам и нормам действующего законодательства.

В случае если в ООО нет должности корпоративного секретаря, то обязанности по составлению протокола возлагают на юриста или на обычного секретаря.

Все составленные протоколы должны быть подшиты в книгу. Документы, как правило, хранятся в месте нахождения исполнительного органа, или в общедоступном месте, которое известно всем участникам общества с ограниченной ответственностью.

После того, как протокол был составлен, его копию необходимо разослать всем участникам ООО в течение десяти дней. Оригинал документа должен быть оформлен не позднее трех дней после проведения собрания учредителей общества.

Следует обратить внимание на то, что дата составления документа должна совпадать с датой проведения общего собрания учредителей. Свою подпись на протоколе должны поставить председатель собрания и секретарь.

Лицо, которое открывает собрание, выбирает председателя из числа его участников. Нередко в протоколах общего собрания учредителей в небольших компаниях можно встретить подписи всех присутствующих, что является несущественным нарушением.

При этом признать такой протокол недействительным не представляется возможным, ведь своей подписью каждый из участников подтверждает свое согласие с решениями, изложенными в документе.

протокола

Следует отметить, что какой-либо обязательной формы протокола собрания учредителей ООО не существует, но для правильного оформления данного документа все же необходимо опираться на требования закона, а также на практику делового документооборота. А для этого не будет лишним изучить образец протокола общего собрания учредителей ООО 2018 года.

К общему правилу оформления документов можно отнести их составление в письменном виде.

Протокол собрания учредителей должен содержать такие данные:

  • название организации;
  • адрес организации;
  • номер государственной регистрации;
  • форма собрания (открытое ание или заочная форма);
  • тип собрания (очередное или внеочередное);
  • место и дата проведения;
  • время начала (окончания) регистрации участвующих в собрании участников;
  • количество зарегистрированных участников в процентном соотношении и их доля в совокупности;
  • доля, принадлежащая ООО (в процентном соотношении);
  • фамилия, имя, отчество генерального директора;
  • фамилия, имя, отчество выбранного участниками председателя собрания;
  • вопросы повестки дня;
  • итоги проведенного ания по каждому из вынесенных на обсуждение вопросов;
  • решения собрания;
  • фамилия, имя, отчество ответственного за подсчет лица;
  • подписи уполномоченных участников собрания.

Зачастую возникает вопрос: нужно ли ставить печать организации на протоколе собрания? Во избежание недоразумений, печать на документе все же лучше поставить.

Если протокол содержит более одной страницы, их нужно прошить. На каждой странице следует поставить подпись. Уполномоченным лицом в данном вопросе является секретарь собрания, председатель или директор ООО.

Отличия протоколов собрания

Учредители ООО, желая создать юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью, должны издать решение, оформленное протоколом.
В таком документе обязательно должна присутствовать следующая информация:

  • постановление об учреждении ООО;
  • решение об утверждении Устава;
  • данные о назначении необходимых органов управления общества;
  • создание ревизионной комиссии (если в ООО — более 15 учредителей);
  • размер уставного капитала (включая порядок его распределения между участниками);
  • юридический адрес и местонахождение организации.

В случае добровольной ликвидации ООО, тоже проводится общее собрание участников ООО. В ходе собрания выносится соответствующее решение. Протокол должен содержать такие сведения:

  • положения о причинах прекращения деятельности организации;
  • данные о лицах, которые входят в состав ликвидационной комиссии и о председателе комиссии;
  • сроки (порядок) процедуры ликвидации.

Может возникнуть ситуация, когда в ООО необходимо ввести нового участника. В решении общего собрания следует указать:

  • фамилию, имя, отчество нового участника;
  • размер его доли в уставном капитале (включая процентное соотношение с общим капиталом);
  • внесение изменений в документы.

Если кто-либо из участников выходит из состава ООО, то помимо обычных требований, которые предъявляются к протоколу, необходимо добавить такие сведения:

  • фамилия, имя, отчество исключенного из общества участника;
  • размер его доли в уставном капитале (включая процентное соотношение с общим капиталом);
  • о передаче или о продаже его части;
  • о размере (порядке) выплаты доли выбывшему участнику;
  • о внесении изменений в документы (путем обращения в регистрирующий орган).

Возможно, что у общества с ограниченной ответственностью возникнет необходимость сменить руководителя ООО. Это может быть связано с инициативой самого руководителя покинуть свой пост, в случае его смерти, или по инициативе участников общества.

В протоколе в этом случае отражают решения:

  • о расторжении трудового договора (на основании действующего законодательства РФ);
  • о прекращении полномочий руководителя;
  • о назначении нового директора ООО.

Таким образом, при избрании нового директора, в решении собрания указывают намерения заключить трудовой договор и ФИО нового руководителя. В регистрационные документы общества должны быть внесены соответствующие изменения.

Скачать образец протокола общего собрания учредителей ООО 2018 года

Источник: https://my-biz.ru/dokumenty/protokol-obshhego-sobraniya-uchreditelej-ooo

Собрание учредителей ООО: проведение и оформление протокола

Как составить протокол внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО

Здравствуйте! В этой статье мы обсудим причины для собрания учредителей ООО и порядок проведения заседания.

Сегодня вы узнаете:

  1. Когда и как созывается собрание учредителей.
  2. Какие вопросы решаются на собрании.
  3. Как оформляются итоги заседания.

В каких случаях собираются учредители ооо

Организаторы общества, или его учредители участвуют не только в создании ООО, но и продолжают принимать другие важные решения.

Они могут:

  1. Выбирать размер уставного капитала, назначать исполнительный орган и комиссию, ответственную за ревизии;
  2. Утверждать вход и выход лиц из состава учредителей;
  3. Решать другие важные организационные вопросы.

Эти и любые другие вопросы, затрагивающие интересы компании, обсуждаются учредителями на собрании.

Первое общее собрание учредителей

Самая первая официальная встреча учредителей общества является и самой главной. На первом собрании определяется уставной капитал, утверждается устав и происходит назначение ответственных лиц.

Среди прочих вопросов, важных для дальнейшей работы общества, на первом заседании обсуждается вопрос периодичности и других особенностей проведения последующих встреч.

На первом собрании формируется пакет документов для дальнейшей государственной регистрации общества.

Все решения должны быть единогласно поддержаны и запротоколированы – даже на первом собрании.

Если учредитель только один, вместо протокола о первом собрании он издает решение об учреждении ООО.

Плановые собрания

Общее собрание учредителей проводится ежегодно. Точные дата и место заседания оговариваются в уставе ООО, но даже при этом всем учредителям заранее высылаются извещения.

Закон об ООО уточняет – проводиться годовое собрание должно не раньше чем за 2 месяца до конца финансового года, и не позже чем через 4 месяца после его окончания.

Как правило, на ежегодных собранияхобсуждаются итоги года, намечается направление дальнейшей работы и развития.

Не проводить плановые собрания рискованно, так как за их отмену на общество или на его исполнительный орган может быть наложен штраф от 500 000 руб. или от 20 000 руб. соответственно. Обнаружить отсутствие сведений о проведенном плановом собрании может любой проверяющий орган.

Внеочередные собрания

Собрание учредителей вне плана может быть созвано, если требуется срочно решить вопрос, касающийся интересов ООО. Например, смена директора, продажа долей, изменение юридического адреса, смена учредителей.

Инициатором может быть не только руководитель, но и:

  • Участники, имеющие более 1/10 от общего числа ;
  • Комиссия, занимающаяся ревизией;
  • Аудитор;
  • Наблюдательный совет;
  • Другие органы, имеющие данное право согласно уставу.

Руководитель вправе рассматривать требование о проведении собрания не более пяти дней, после чего выносит аргументированное решение.

Рекомендуем прочитать: Правила проведения внеочередного собрания ООО: порядок уведомления участников + отражение результатов в протоколе.

Порядок извещения учредителей о собрании

Уведомление о собрании отправляется за месяц каждому учредителю, с любой долей собственности.

Чаще всего извещение отправляется по почте, но возможен и другой информационный канал, если он указан в уставе.

Текст извещения состоит из:

  • Дата, время и адрес мероприятия;
  • Перечень обсуждаемых вопросов;
  • Напоминание о правах учредителя на включение в повестку дополнительных вопросов (не позднее чем за две недели до даты собрания).

К извещению прикладываются вопросы повестки дня и материалы для рассмотрения (копии отчетов, заключений).

Порядок проведения собрания

Федеральный Закон об ООО регламентирует порядок проведения собраний учредителей.

Исходя из положений этого закона, в 2017 году собрание проходит следующим образом:

  1. Регистрация участников. Только прошедшие регистрацию учредители имеют право голоса на собрании. Если сам учредитель не смог присутствовать, он вправе отправить на заседание своего представителя (например, юриста). Он тоже проходит регистрацию, но только после предъявления доверенности.
  2. Открытие собрания инициатором.
  3. Решение вопросов. На первом собрании сначала проходят выборы председателя.
  4. На протяжении собрания все принятые решения фиксируются в протоколе. После записи протокол оформляется в течение трех дней, в двух экземплярах. Чаще всего составлением протокола занимается секретарь компании или юрист.
  5. В течение десяти дней после собрания копии протокола отправляются всем участникам.

Для решения текущих вопросов достаточно большинства в любом процентном преобладании. Но для особо важных моментов требуется согласие минимум 2/3 учредителей (например, ликвидация ООО, создание филиала, изменение устава).

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

При соблюдении правил организации и проведения собрания нужно быть особо осторожным, ведь на основании нарушений участник заседания может обратиться в суд за обжалованием итогов, и закон, скорее всего, будет на его стороне.

Как оформляются результаты собрания

Все решения общего собрания, принятые учредителями, оформляются в протокол, в двух экземплярах.

Оригиналы протокола сшиваются, на сшивке их подписывает председатель.

Протокол собрания содержит:

  • Время и место проведения собрания;
  • Название и адрес общества;
  • Тип собрания (очередное, внеочередное);
  • Информация о председателе и секретаре;
  • Паспортные данные участников;
  • Тезисное описание выступлений (допускается приложение аудио или видеозаписей);
  • Результаты ания по каждому рассмотренному вопросу;
  • Принятые решения (например, размер уставного капитала и способы его пополнения);
  • Данные участников, проавших против;
  • Осуществленные назначения (генерального директора, заявителя).

Протокол подписывают секретарь, председатель и участники общества (по желанию).

Если иного не предусмотрено в уставе общества, то протокол заверяется нотариусом, приглашенным на заседание.

По общему решению всех участников присутствие нотариуса можно заменить другим способом подтверждения подлинности (например, аудиозаписью). Исключение: ания, обсуждающие увеличение уставного капитала или прием в состав общества новых учредителей – они заверяются всегда нотариально.

Протоколы всех собраний общества хранятся бессрочно, доступ к ним остается открытым. Они нумеруются по хронологии и подшиваются в одну папку.

У ООО может быть и только один учредитель, номинально он тоже проводит «собрание» с одним участником и оформляет его в виде документа. Например, первое собрание единственного учредителя фиксируется в решении.

Оно содержит:

  • Паспортные данные учредителя;
  • Адрес и наименование общества;
  • Утверждаемые решения: размер уставного капитала, устав, назначение директора.

Источник: https://bfrf.ru/organization/sobranie-uchreditelej-ooo.html

Юриста слово
Добавить комментарий