Как реорганизовать АО в форме преобразования

Преобразование

Как реорганизовать АО в форме преобразования

  • Регистрация и ликвидация
  • Реорганизация фирм
  • Преобразование

Проводим преобразование юридических лиц под ключ: за одну встречу с юристом и один визит к нотариусу. Готовим и заверяем документы, подаем заявление в налоговую, получаем подтверждение регистрации.

Преобразуем:

  • АО в ООО (ранее — ЗАО в ООО);
  • ООО в АО;
  • МУП в ООО;
  • ООО в кооператив;
  • Унитарные предприятия в ООО.

Также работаем с другими формами собственности, в том числе государственными и некоммерческими организациями.

Стоимость и сроки реорганизации путем преобразования в Санкт-Петербурге

УслугаСрокЦена услуги*Цена под ключ (со всеми расходами)**
Преобразование3,5 месяца20 000 руб.35 000 руб.
Предоставление юридического адресаот 40 000 руб.от 40 000 руб.

* В стоимость услуги по преобразованию за 20 000 рублей входит:

1. Работа юриста «Кодекс»:

  • Оформляет уведомление и заявление о реорганизации: формы р12003, р12001;
  • Готовит документы для регистрации юридического лица с новой организационно-правовой формой;
  • Подает и получает документы в налоговой;
  • Получает извещения из фондов.

2. Работа бухгалтера «Кодекс»:

  • Сверяется с налоговой и фондами, получает справки об отсутствии задолженности;
  • Составляет передаточный акт.

** Стоимость под ключ учитывает дополнительные расходы:

1. Услуги нотариуса (5 000 руб):

  • Заверяет документы для регистрации преобразования;
  • Заверяет документы для регистрации нового юридического лица;
  • Заверяет доверенность для юристов «Кодекс» на подачу и получение документов в налоговой.

2. Госпошлина за регистрацию новой фирмы (4 000 руб.)

3. Две публикации в «Вестнике государственной регистрации» (6 000–7 000 руб.)

Поэтапная оплата. Оплата услуг «Кодекс» — по факту преобразования. Заранее оплачивается только работа нотариуса, пошлина и публикации в «Вестнике».

За одну встречу с юристом и один визит к нотариусу.

Подробности по телефону: +7 812 507 65 85

Подробнее:

Реорганизация путем преобразования — это смена организационно-правовой формы. Компания закрывается и создает правопреемника с новой формой собственности. Самый популярный вариант — переход АО в ООО, также возможно преобразовать ООО в АО.

Преобразование компании: схема

По принципу правопреемства права и обязанности реорганизованной фирмы не изменяются. Она должна исполнять обязательства по договорам, выплачивать кредиты и остальные задолженности.

Пример

Общество с ограниченной ответственностью «А» хочет расширить бизнес за счет дополнительных инвестиций. Для этого лучше подходит АО — вкладывать деньги в акции удобнее, чем покупать долю в ООО.

При преобразовании ООО «А» прекращает работу и создает АО «Б». Новая фирма регистрирует эмиссию акций, заключает договор с реестродержателем. АО «Б» продолжает работать по договорам с контрагентами предшественника, принимает на себя кредиты и другие обязательства.

Передаточный акт — главный документ для реорганизации преобразованием. В нем перечислено все, что получает реорганизованная компания, в том числе:

  • Документы;
  • Денежные средства;
  • Материальные и нематериальные активы;
  • Долги перед кредиторами и контрагентами;
  • Долги и займы со стороны других компаний;
  • Обязательства по договорам с партнерами, контрагентами.

Регистрируем новый устав. В результате преобразования возникает новое юридическое лицо. Оно получает устав и реквизиты: ИНН, ОГРН и другие регистрационные данные.

Нужно только переоформление. При переоформлении в сертификатах, разрешениях и лицензиях указывают новое наименование компании и реквизиты. Получать документы заново не требуется.

Досрочная сдача — только ПФР и ФСС. Отчетность в фонды сдается за квартал, в котором завершается преобразование. Остальные отчеты — в общем режиме.

Из-за обязательного правопреемства реорганизация не считается официальной ликвидацией.

Преобразованная компания сохраняет все обязательства, в том числе долговые. Кредиторы имеют право привлечь учредителей к субсидиарной ответственности.

Совет юриста «Кодекс». Не используйте рискованные методы. Ликвидируем компанию официально без проверки. Если погасить долг невозможно или кредиторы подают в суд — инициируем банкротство.

Подробности о ликвидации без проверки по телефону: +7 812 507 65 85

Как правило, регистрация путем преобразования проходит добровольно. Для начала процедуры нужно по решение единственного учредителя или большинство на общем собрании.

Если число участников ООО превышает 50 человек — по закону его преобразуют в акционерное общество. В этом случае речь идет о принудительном преобразовании.

Преобразование ООО в АО

При реорганизации ООО в АО уставный капитал обменивают на акции, регистрируют эмиссию и заключают договор с регистратором.

Обратите внимание. С 2014 года не существует закрытых и открытых акционерных обществ. АО разделяются на ПАО и НПАО: публичные и непубличные общества.

Для НПАО, как и для ООО, есть ограничения по числу участников — не более 50. Если в общество с ограниченной ответственностью вступает больше человек, его преобразуют только в ПАО. При этом требуется увеличить уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала для публичных обществ — 100 000 рублей.

Преобразование АО в ООО

Реорганизовать акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью имеет смысл, если компания не планирует:

  • привлекать дополнительные инвестиции;
  • вести операции с ценными бумагами;
  • увеличивать число участников до 51 и более.

Переход АО в ООО: плюсы и минусы

ПреимуществаНедостатки
Упрощенное управление компаниейАО регистрирует смену акционеров у регистратора — без участия ФНС
Нет расходов на реестродержателяСостав участников ООО — открытая информация, акционеров АО — конфиденциальная
Нет расходов на эмиссию акций
Нет ежегодной аудиторской проверки

При смене организационно-правовой формы с АО на ООО акции компании меняются на уставный капитал. Доли распределяются пропорционально — в зависимости от того, сколько акций было у участника.

Бухгалтер «Кодекс» проверяет, имеется ли задолженность по налогам и взносам в фонды. Бесплатно проводит сверку до начала работы, убеждается — преобразование возможно.

Совет юриста «Кодекс». ФНС не реорганизует фирму с долгами перед бюджетом и фондами. Если у вас есть задолженность — погасите ее в течение трех месяцев после начала преобразования.

Оформляем и заверяем у нотариуса решение участников и уведомление о реорганизации. Подаем пакет документов в налоговую инспекцию.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение о начале преобразования.

Обратите внимание. Преобразование завершается не раньше чем через 3 месяца после уведомления налоговой. Основание — ФЗ №99 от 05.05.2014.

2. Уведомляем кредиторов

Подаем заявку на публикацию в «Вестнике государственной регистрации». По закону объявление выходит дважды: после подтверждения из налоговой и через месяц после первой публикации.

3. Сдаем документы на регистрацию

Через 3 месяца после уведомления ФНС подаем в налоговую заявление по форме р12001 и справку об отсутствии долгов перед государством и фондами.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение регистрации преобразования.

Результат

Вы получаете:

  • Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • Документы о регистрации компании с новой организационно-правовой формой.

Заполните и отправьте форму заявки ниже. Юрист свяжется с вами и проконсультирует по стоимости и срокам преобразования компании.

Источник: https://codexspb.ru/registration/reorganizatsiya/preobrazovanie/

Реорганизация ОАО – пошаговая инструкция, в форме выделения

Как реорганизовать АО в форме преобразования

Уже более двух лет действует новая редакция Гражданского кодекса РФ, предусматривающей более жесткие требования к деятельности акционерных обществ.

Чтобы избежать их многие компании принимают решение о реорганизации.

Что представляет собой данная процедура, и какие законодательные аспекты ее затрагивают?

Что это

Реорганизация акционерного общества представляет собой процедуру, после которой одно юридическое лицо полностью прекращает все свои рабочие функции и вместо него создается новое, имеющее другую организационно-правовую форму.

Новое созданное юридическое лицо приобретает все права и обязанности общества, прекратившего свою деятельность.

Решение о проведении процедуры реорганизации принимается общим собранием акционеров, единственным участником-акционером или советом акционеров.

Главными законодательными актами, регулирующими вопросы реорганизации ОАО, являются Федеральный Закон «Об акционерных обществах» и Гражданский кодекс РФ (статья 57)

Причины

Как известно, реорганизация акционерного общества выступает в качестве второго способа создания акционерного общества.

Первым способом является учреждение нового общества.

Чаще всего, выбирается процедура реорганизации ОАО в ООО.

Такой выбор связан с рядом следующих причин:

  • участники общества, таким образом, могут уменьшить контроль со стороны различных государственных структур, за деятельностью общества;
  • финансовая информация компании может стать менее доступной, так как к открытости сведений о деятельность ОАО со стороны государства всегда предъявляются особые требования;
  • в отличие от АО, создаваемое общество с ограниченной ответственностью является наиболее защищенной от вступления в бизнес нежелательных партнеров;
  • такая форма реорганизации делает управление обществом простым, что является большим плюсом для повышения эффективности деятельности общества.

Вопросы, затрагивающие реорганизацию ОАО, разрешаются только общим собранием акционеров.

В компетенцию собрания также входит:

  • решение вопросов о необходимости проведения реорганизации;
  • в каком порядке будет проходить обмен акций участников на доли;
  • утверждение акта, по которому будет проходить правопреемственность;
  • вопросы, касающиеся подготовки новых учредительных документов.

К новому обществу перейдут все обязанности и права реорганизуемого АО.

О проводимой процедуре в обязательном порядке уведомляются все кредиторы.

В каких формах может происходить

Законодательство предусматривает 5 форм реорганизации юридических лиц:

  1. Слияние — создание нового общества, которому передаются права и обязанности двух и более компаний.

    Деятельность реорганизуемой компании при этом полностью прекращается.

  2. Присоединение — все права и обязанности одной или нескольких фирм полностью передаются другой.

    Деятельность присоединяемых компаний также прекращает свое существование.

  3. Разделение — из одного общества создается несколько новых фирм, которым передаются права и обязанности.

    Путем разделения, вся деятельность реорганизуемого общества также прекращается.

  4. Выделение — создание одного или нескольких обществ.

    Им передается часть прав и обязанностей общества, которое прекращает свое существование.

  5. Преобразование — возникает новое юридическое общество, которому присваивается иная форма собственности.

    Новое созданное общество принимает на себя все права и обязанности общества, прекратившего свою работу.

    Последнее прекращает свою деятельность.

Порядок

После того как вступили поправки в Гражданский кодекс, вопрос, касающийся порядка реорганизации ОАО в форму преобразования в ООО, стал одним из наиболее популярных.

Чтобы процедура прошла быстро и без особых сложных нюансов, необходимо выстроить четкий алгоритм действий.

Общие шаги, касающиеся порядка реорганизации ОАО, включают:

  1. Шаг Первый – включает подготовку к началу процедуры.

    Проводится извещение всех акционеров, разрабатывается Устав и обсуждаются все подробности самой процедуры.

    Такой шаг занимает около месяца, к концу должен быть утвержден Устав, проведена оценка акций и инвентаризация имеющихся активов.

  2. Шаг Второй — проводится собрание акционеров, принимается решение о реорганизации.
  3. Шаг Третий – после принятия решения, уведомляются внебюджетные фонды.
  4. Шаг Четвертый – проводится проверка со стороны налоговой службы.

    Такая проверка не всегда проводится, но акционерные общества должны быть к ней готовы.

  5. Шаг Пятый – о принято решении уведомляются работники компании.

    Этот шаг может быть выполнен раньше, главное, соблюсти требования ТК РФ и не нарушать права работников.

  6. Шаг Шестой – обращение в ПФ РФ, с целью подачи данных о лицах, работающих на предприятии и получения справки, что данная процедура была пройдена.
  7. Шаг Седьмой – регистрация нового общества.

    Проводится уведомление налогового органа о создании нового юридического общества через реорганизацию.

    Подготавливается пакет документов.

  8. Шаг Восьмой – вносятся изменения в реестр акционеров.
  9. Шаг Девятый – замена печати.

    Старая печать подлежит уничтожению и изготавливается новая.

  10. Шаг Десятый – постановка нового общества на учет в статистическое управление.

    После постановки на учет выдается уведомление от Росстата, с указанием соответствующих кодов.

  11. Шаг Одиннадцатый – переоформляются документы в банке.

    После получения листа о прекращении деятельности ОАО, в течение 30 дней необходимо предоставить копию в банк.

  12. Шаг Двенадцатый – проводится переоформление работников.

    Подготавливается приказ, с которым сотрудники должны быть ознакомлены.

    Вносятся соответствующие записи в трудовые книжки, меняются трудовые договора и личные карты работников.

  13. Шаг Тринадцатый – завершительный этап, на котором переоформляются все лицензии, права, необходимы для работы документы, уведомляются контрагенты.

    Уведомить лицензирующие службы необходимо в течение 15 дней, после завершения процедуры переоформления общества.

В комплект требуемых бумаг выходит:

  • налоговая форма Р12001;
  • подтверждение оплаты пошлины;
  • оформленное решение о реорганизации;
  • Устав – 2 экземпляра;
  • договор и передаточный акт;
  • бумага, подтверждающая передачу сведений в ПФ РФ.

Последний документ не является обязательным, так как налоговый орган может самостоятельно сделать запрос.

Образцы документов, например, форму P12001, вы сможете найти на официальном сайте налоговой службы.

Что касается решения, передаточного акта и пр., то их следует делать по общим образцам, так как унифицированных форм не существует.

Образец бланка формы Р12001 вы можете скачать здесь.

Особенности

Любая форма реорганизации ОАО подразумевает оформление договора, содержащего условия и последовательность.

Договор должен вноситься на утверждение собранию акционеров в том случае, если речь идет о слиянии или присоединении.

Если готовится иные формы реорганизации, то общему собранию на рассмотрение передается само решение о реорганизации.

После проведения процедуры, вновь созданные общества обязаны утвердить новую версию Устава и провести назначение руководства.

Сроки и стоимость

Определенных сроков по реорганизации ОАО нет, главное, не пропускать определенные сроки для каждого из этапов.

В среднем весь процесс займет около трех месяцев.

Первый этап, когда идет сбор акционеров и начальная подготовка, занимает практически один месяц.

Для проведения собрания отводится около трех дней и столько же дается на визит в налоговую службу, уведомление работников и пр.

Получение справки из ПФР занимает около пяти дней.

Регистрация в налоговом органе занимает одну неделю и еще неделя уйдет на подачу документов в различные структуры.

Если говорить о стоимости реорганизации, то она будет зависеть от того, какой путь будет выбран: самостоятельное проведение процедуры или привлечение специализированной компании.

Как правило, общества выбирают второй вариант, так как процедура проходит быстрее, без затруднений.

Стоимость услуг таких компании варьируется от 25 до 50 тысяч рублей.

Что с акциями

Акционеры, имеющие в распоряжении «голосующие» акции, имеют право предъявить требование акционерному обществу о выкупе части или всех их акций.

При выкупе акций, они поступают в распоряжение общества, которое должно их реализовать по цене, не ниже их рыночной стоимости.

Реализация должна производиться не позднее одного года, со дня перехода таких акций к обществу.

Когда речь идет о преобразовании ОАО в ООО, то акции обмениваются на доли участников ООО.

Речь идет только о тех акциях, которых которые принадлежали акционерам, становящимися в будущем участниками создаваемого ООО.

Поэтапная реорганизация унитарного предприятия в ОАО

Порядок проведения процедуры по реорганизации унитарного предприятия в ОАО, регулируется нормами Гражданского кодекса РФ через общие действующие нормативные акты.

Преобразование унитарного предприятия выступает в роли приватизации, при которой государственное имущество переходит в руки частного юридического лица.

Как правило, реорганизация проходит в два этапа:

  1. Подача письменного прошения в регистрирующий орган о переводе в статус акционерного общества.

    Рассматривается такое заявление в течение трех рабочих дней.

    Если решение будет положительным, то вносятся соответствующие изменения в реестр юридических лиц.

    Активы в муниципальной собственности при этом сохраняются.

  2. Отчуждение собственности государства из активов образованного АО.

    Если речь идет о нормированной сумме активов, то процесс реорганизации может пройти в один этап.

    На таком этапе муниципальное имущество вносится в уставной капитал АО, либо реализуется через аукционы.

Плюсы и минусы

К плюсам реорганизации можно отнести:

  • процедура занимает мало времени – в среднем около 3-4 месяцев;
  • сам процесс реорганизации наименее трудоемкий, по сравнению с простой ликвидацией;
  • провести процедуру можно даже при наличии небольших долгов перед контрагентами или государством;
  • при правильном ее проведении признаются полностью законной, что исключает любые претензии со стороны государственных структур.

Главным минусом такой процедуры является обязательное наличие правопреемника.

Это означает, что все обязательства реорганизуемого общества не прекращаются, а переходят другому юридическому лицу.

Таким образом, реорганизация юридического лица требует четкого соблюдения действующих правил и требований, предъявляемых со стороны законодателя.

При любых отступлениях от них, процесс может быть прекращен, что означает потерю времени и денежных средств.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/reorganizacija-oao/

Как реорганизовать АО в форме преобразования

Как реорганизовать АО в форме преобразования

Нужно подготовить учредительный документ юрлица, создаваемого в результате реорганизации, а также инвентаризационные документы и список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.

Вид учредительного документа зависит от того, в какую организационно-правовую форму реорганизуется АО. Если АО преобразуется:

  • в ООО — подготовьте проект устава, соответствующий требованиям п. 2 ст. 12 Закона об ООО;
  • производственный кооператив — подготовьте проект устава, соответствующий требованиям ст. 5 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;
  • полное товарищество — подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 70 ГК РФ;
  • товарищество на вере — подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 83 ГК РФ.

Инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) составляются по результатам инвентаризации для целей бухгалтерского учета (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете; п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету МПЗ; п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы, повлекшие возникновение у акционеров права требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75 Закона об АО).

Нужно ли составлять передаточный акт при преобразовании

Нет, не нужно. При преобразовании права и обязанности реорганизованного общества в отношении других лиц не изменяются. За исключением прав и обязанностей в отношении акционеров (п. 5 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@).

Как определить цену выкупа акций

Цена выкупа устанавливается советом директоров АО, и она не должна быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета изменения цены в процессе принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Определить цену выкупа нужно до созыва собрания по вопросу преобразования АО, так как информация о цене выкупа включается в сообщение о проведении общего собрания (п. п. 1, 2 ст. 76 Закона об АО).

Чтобы определить цену выкупа акций:

  • закажите у оценщика рыночную оценку стоимости акций.

Для этого обратитесь к оценщику и заключите с ним договор на проведение оценки (п. 3 ст. 75, абз. 2 п. 2 ст. 77 Закона об АО, ст. 10 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Оценщику для проведения оценки могут потребоваться:

— устав АО;

— сведения об АО: полное и сокращенное фирменное наименование, место нахождения, ОГРН, структура и размер уставного капитала;

— сведения об акциях, подлежащих оценке, а именно общее количество акций, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций;

— бухгалтерская отчетность, включая расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, расшифровку отчета о прибылях и убытках, полные данные по основным средствам и нематериальным активам;

— аудиторское заключение на последнюю отчетную дату;

— налоговая отчетность АО;

— сведения об объявленных и выплаченных дивидендах по акциям, подлежащим оценке;

— иные сведения, имеющиеся у общества, которые могут повлиять на рыночную стоимость акций;

  • проведите заседание совета директоров с целью определить цену выкупа акций.

Учтите, что совет директоров не может установить цену выкупа ниже цены, указанной в отчете оценщика (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Определенная советом директоров цена выкупа акций должна быть доведена до сведения акционеров в сообщении о проведении собрания, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Как принять решение о преобразовании АО

Решение о реорганизации АО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение. При наличии в обществе совета директоров решение может быть принято только на основании его предложения (п. 3 ст. 47, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Для принятия общим собранием решения о преобразовании:

  • созовите общее собрание акционеров. Для этого за 30 дней до собрания направьте своим акционерам уведомление, в котором помимо сведений о собрании сообщите о наличии у них права требовать выкупа акций, указав (п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 75, п. п. 1 и 2 ст. 76 Закона об АО):

— цену, определенную независимым оценщиком и утвержденную советом директоров (п. 3 ст. 75 Закона об АО);

Если в АО нет совета директоров, то рекомендуем указать в уведомлении рыночную цену, определенную оценщиком, и указать, что окончательная цена выкупа будет определена собранием акционеров в рамках решения вопроса о реорганизации;

— порядок осуществления выкупа;

— адрес(а), по которому могут направляться требования о выкупе акций.

Приложите к уведомлению о собрании следующие документы:

— проект устава (учредительного договора);

Источник: http://urist7.ru/yuridicheskie-lica/kak-reorganizovat-ao-v-forme-preobrazovaniya.html

Порядок реорганизации в виде преобразования АО в ООО

Как реорганизовать АО в форме преобразования

Реорганизация АО регламентируется ст. ст. 57-60 Гражданского кодекса РФ. Также необходимо учитывать требования иных законодательных актов — Закон об АО (№ 208-ФЗ) и Закон об ООО (№ 14-ФЗ), постановлением Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25.

Реорганизация – это широкое название процедуры для юридических лиц, которые желают сменить свою организационно-правовую форму. Реорганизация может проходить в пяти формах: преобразование, разделение, выделение, слияние и присоединение. Каждая форма имеет свои нюансы.

В данной статье мы поэтапно рассмотрим порядок реорганизации АО в форме преобразования в ООО, а именно: этапы подготовки и сдачи документов в налоговую инспекцию.

Этап 1. Созыв внеочередного собрания акционеров

Основные моменты:

а) Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется заказным письмо или вручается под подпись каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров. Уставом могут предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и (или) размещение его на сайте общества в сети Интернет.

б) Решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования в ООО должно быть принято большинством в три четверти акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество , необходимое для принятия решения, но не менее числа , установленного законом.

в) Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать следующую информацию:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (при наличии);

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта (в случае его составления);

8) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

д) Протокол общего собрания акционеров должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.

Этап 2. Уведомление налоговой инспекции

После принятия общим собранием решения о реорганизации АО в форме преобразования в ООО, АО обязано уведомить об этом в течение 3 рабочих дней налоговые органы путем подачи:

уведомления о начале процедуры реорганизации общества по форме Р12003. Данная форма должна быть заверена у нотариуса руководителем общества.

Для заверения уведомления руководителю общества необходимо подготовить пакет документов (паспорт, последнюю редакцию устава АО с изменениями, протокол о создании АО, протокол об избрании директора, приказ о назначении на должность директора, свежую выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о создании (регистрации) юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, решение о реорганизации, список участников (акционеров).

решения о реорганизации общества. При этом следует обратить внимание, что согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ указанное решение должно быть заверено либо нотариально либо удостоверено лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

Налоговая инспекция в течение 3 дней вносит запись о начале процедуры реорганизации, после этого необходимо забрать в ИФНС лист записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

Обращаем внимание на то, что в день сдачи документов в ИФНС обществу необходимо уведомить регистратора о факте подачи документов в ИФНС на государственную регистрацию ООО.

Этап 2. Проведение реорганизации. Подготовка документов

В срок, указный в решении о реорганизации АО провести инвентаризацию имущества. После проведения инвентаризации необходимо соствить передаточный акт в 2 экз.

(один экземпляр остается у АО, другой — подается в последующем в ИФНС).

Кроме того, желательно получить справку из пенсионного фонда о предоставлении обществу сведений по персонифицированному учету (ФЗ № 27-ФЗ пп.1-8 п.2 ст. 6 и п. 2 ст.11).

Этап 3. Сдача документов в налоговую инспекцию

Обратите внимание! Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Таким образом, публикация в «Вестике государственной регистрации» при реорганизации общества в форме преобразования больше не требуется.

После истечения трех месячного срока с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации АО (дата будет указана в листе записи, выданной налоговой инспекцией) необходимо предоставить в налоговые органы:

— заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме 12001. Данная форма должна быть заверена у нотариуса руководителем общества;

— устав ООО в 2 экз.;

— передаточный акт;

— документ об уплате государственной пошлины в размере 4 тыс. руб.

— справку из Пенсионного фонда;

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1), то есть после истечения 3 месяцев.

Обращаем внимание на обязанность общества уведомления регистратора о факте внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (желательно в день сдачи документов в налоговую инспекцию).

В течение 5 дней налоговая инспекция должна зарегистрировать ООО и выдать следующие документы:

— свидетельство о регистрации ООО;

— свидетельство о постановке на налоговый учет ООО;

— устав, заверенный ИФНС;

— выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 4. Заказ ООО печати

Для заказа печати юридическому лицу необходимо обратиться в ближайшую типографию, имея при себе учредительные документы.

Важно! Не забудьте уведомить банк и контрагентов о новых реквизитах.

Источник: http://BizKuban.ru/articles/poryadok-reorganizatsii-v-vide-preobrazovaniya-ao-v-ooo/

Реорганизация ООО в форме преобразования

Как реорганизовать АО в форме преобразования

Заказать услугу

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

  • Выписка из ЕГРЮЛ содержащая достоверные сведения об Обществе;Копия паспорта руководителя общества;
  • Личный ИНН руководителя компании;
  • Сведения об участниках – физических лиц: – Копия паспорта с пропиской + личный ИНН
  • Сведения об участниках – юридических лицах:  – Выписка из ЕГРЮЛ;

Наименование услуг Реорганизация компании путем преобразованияЦена, руб.Гос. пошлина, нотариус Оплачивается отдельноДополнительные расходы, информация для клиентаСроки
Услуги по подготовке документов для реорганизации ООО путем преобразования12 000 р.4 000 р. – за регистрацию в МИФНС.1 500 р.*2 – заверка заявления у нотариуса (одна подпись) 1 760 р. – нотариальная доверенность на сдачу и получение документовРегистрация эмиссии акций (регистрация выпуска ценных бумаг) при преобразовании ООО в АО – 15 000 р. –гос. пошлина 35 000 р.1-2 дня подготовка документов.6 дней регистрация в ИФНС.2 дня  печать и коды статистики.2 недели постановка в ПФР и ФСС.30 дней регистрация акций АО
Услуга под ключ (с уведомлением ИФНС и публикацией в вестнике, сдачей и получением документов)40 000 р.
Открытие расчетного счета в банке4 000 р.
Справка: 5 мая 2014г. вступил в силу закон, который ввел нотариальную доверенность для лиц, обращающихся в регистрирующий орган от лица заявителя при регистрации предприятий и изменений (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 107-ФЗ).

Преимущества реорганизации предприятия путем преобразования в нашей компании:

  • Бесплатная консультация:
  • Возможность оказания отдельных стадий услуги:
  • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
  • Скидки для постоянных клиентов:
  • Срочная подготовка документов:
  • Удаленная подготовка документов:
  • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу (нотариус без очереди):
  • Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности;
  • Консультация;
  • Оформление заказа по реорганизации ООО, обмен необходимыми данными;
  • Подготовка документов для реорганизации в форме преобразования;
  • Подача документов в рег.орган на регистрацию преобразования;
  • Получение документов о регистрации юридического лица;
  • Получение уведомления с кодами статистики;
  • Изготовление печати;
  • Получение уведомлений ПФР и ФСС).

  • Свидетельство о государственной регистрации (Свидетельство ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН);
  • Лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом;
  • Решение / Протокол о регистрации путем преобразования;
  • Устав;
  • Приказ о назначении на должность директора;
  • Приказ о назначении на должность главного бухгалтера;
  • Список участников общества;
  • Договор аренды (субаренды) при покупке юридического адреса в нашей компании;
  • Копия свидетельства на право собственности (при покупке юридического адреса в нашей компании);
  • Договор банковского обслуживания и доступ к Банк-клиенту (при заказе услуги “Открытие расчетного счета”);
  • Извещения из фондов ПФР, ФСС;
  • Заявление о переходе на УСН (упрощенная система налогообложения, при подаче заявления);
  • Уведомление о присвоении кодов статистики;
  • Печать общества:

Преобразование – изменение организационно-правовой формы. При реорганизации юридического лица в форме преобразования возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое Общество прекращает свое существование, а созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

В связи с обязанностью  передачи реестра акционеров профессиональным держателем реестра акционеров (до 01 октября 2014г) процесс преобразования ЗАО в ООО имеет сейчас огромную востребованность среди предпринимателей.  Ранее для реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО, требовалось не менее 2.

5 месяцев, но на данный момент реорганизацию путем преобразования существенно упростили , отменив обязанность подачи уведомления о том, что организация находиться в стадии реорганизации, а так же отменив обязанность публикации сообщений в вестнике государственной регистрации (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.

Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

Если организация, которая осуществляет реорганизацию в форме преобразования, имеет специальное разрешение (лицензию) на осуществление того или иного вида деятельности, в случае преобразования это юридическое лицо обязано уведомить орган (переоформить лицензию), осуществляющий лицензирование в течение 15-ти дней (п.1, ст. 11 ФЗ “О лицензировании отдельных видов деятельности”)

Можно выделить следующие преимущества преобразования акционерного общества в ООО:

  • Отсутствие существенных изменений в правовом положении ООО по сравнению с ЗАО,
  • Замена обязанности по ведению реестра акционеров на обязанность вести список участников общества в упрощенном порядке, что, соответственно, исключает обязанность по передаче с 01.10.2014 г. реестра акционеров профессиональному регистратору, и , как следствие, исключает расходы по ведению реестра акционеров;
  • Отсутствие обязанности по представлению отчетности в Службу Банка России в ВКР,
  • Уменьшение объема требований по соблюдению корпоративных процедур, за несоблюдение которых предусмотрены серьезные штрафы (до 1 млн. руб.),
  • Упрощение порядка увеличения или уменьшения уставного капитала в связи с отсутствием необходимости регистрации выпуска акций,
  • Прекращение обязанности создавать ревизионную комиссию и формировать резервный фонд.

консультация по услугам

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

Источник: https://businessgarant.com/reorganizacia/preobrazovania/

Реорганизация в форме преобразования ооо в ао

Как реорганизовать АО в форме преобразования

Рекомендуется определить в уставе способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников. По общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально. Таким образом, если в уставе не предусмотреть иное, каждое общее собрание участников должно будет проходить при участии нотариуса.

Решение о реорганизации может быть признано недействительным по требованию акционеров реорганизуемого АО, а также иных лиц, которым такое право предоставлено в силу закона. Указанное требование предъявляется в суд в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п.1 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ).

Преобразование (реорганизация) ООО в АО

Преобразование ООО в АО состоит из пяти этапов: 1. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. 2. Регистрация Решения о выпуске (эмиссии) акций, подлежащих размещению при реорганизации ООО в АО. 3.

Регистрация созданного в результате реорганизации юридического лица — акционерного общества. 4. Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридического лица.

5.

Заключение с регистратором договора о ведении реестра владельцев ценных бумаг.

Следует иметь ввиду, что если реорганизуемое ООО имеет лицензии на право ведения каких-либо видов деятельности, образовавшемуся в результате реорганизации АО повторно проходить процедуру лицензирования не потребуется.

Однако, согласно закону «О лицензировании отдельных видов деятельности», АО обязано в течение 15 дней с момента регистрации (внесения записи о его создании в ЕГРЮЛ) обратиться в лицензирующие органы с заявлениями о переоформлении документов, подтверждающих наличие лицензий.

В случае просрочки подачи заявления лицензия аннулируется.

Реорганизация ООО в АО

В соответствии с пунктом 1 ст. 20 ФЗ № 39, эмиссия акций подлежит регистрации в ЦБ РФ. Центральный банк обязан выдать зарегистрированное решение не позднее двадцати дней с момента получения документов. В документе должны содержаться регистрационный и идентификационный номер эмиссии ценных бумаг.

Начать регистрацию АО можно по истечении 3-х месяцев с момента начала процесса изменения формы юрлица. Этот период отводится на предъявление в суд участниками ООО или сторонними лицами требования об отмене решения о реорганизации юридического лица.

В течение этого срока следует провести сверку с налоговой службой и Пенсионным фондом и убедиться, что у ООО нет долгов перед этими органами. Если долги отсутствуют, то необходимо взять справку, подтверждающую данный факт. Если имеют место – рассчитаться.

Интересное:  Тарифные и бестарифные системы оплаты труда

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2019 году

При такой форме реорганизации уведомления в СМИ публиковать не нужно. Данный вывод следует из п. 5 ст. 58 ГК РФ, в котором говорится, что положения п. 1 ст. 60 ГК РФ здесь не применяются. Единственным исключением из п. 1 ст.

60 ГК РФ, которое в данной ситуации сохраняет свою силу, будет положение по уведомлению регистрирующего органа. (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.

2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»)

  • форму Р12001, заявитель – директор ЗАО;
  • решение/протокол о преобразовании;
  • устав ООО. Обязательно в двух экземплярах. Исключение – когда устав предоставляется в электронной форме; в таком формате направляется только один экземпляр;
  • квитанция, удостоверяющая оплату госпошлины;
  • передаточный акт (независимо от требований налоговой к его предъявлению);
  • справку из ПФР о сдачи отчетности и отсутствии задолженности. Непредоставление справки из Пенсионного фонда – это не предлог для отказа в принятии документов и, как следствие, в дальнейшей регистрации общества. В такой ситуации регистрирующий орган направляет межведомственный электронный запрос соответствующему территориальному органу Пенсионного фонда России (пп. «ж» п. 1 ст. 14 закона N 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента);
  • согласие от собственника, чье помещение используется в качестве адреса местонахождения ООО (документ не является обязательным, но в связи с изменениями по юрадресам, с 2016 года желательно его предоставить);
  • доказательства уведомления кредиторов. Это могут быть копии направленных им писем.

Преобразование ООО в АО: пошаговая инструкция и справочный материал

На данном этапе, необходимо уяснить все моменты по вновь образуемому Акционерному обществу: наименование, юридический адрес, коды видов деятельности, состав и структуру органов управления (Совет директоров, ЕИО – директор и пр.), определиться с ведением реестра акционеров – выбрать Регистратора, определиться с размером и составом уставного капитала.

При принятии решения о регистрации, получаем зарегистрированное Решение о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования на Эмитента – Акционерное общество, хотя сам Эмитент еще не зарегистрирован в ЕГРЮЛ, поскольку согласно п. 47.4 Стандартов Эмиссии ценных бумаг:

Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)

Источник: https://mainurist.ru/pensii-i-posobiya/reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya-ooo-v-ao

Юриста слово
Добавить комментарий